内蒙古平庄能源股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2010年4月10日，内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第七届董事会第二十五次会议的通知》。2010年4月20日，公司第七届董事会第二十五次会议在平庄宾馆二楼会议室召开，应到董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长孙金国先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案： 一、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2009年年度报告》的议案。报告期内，公司较好地完成了预定目标。主要数据如下：公司实现营业收入268,783.91万元，同比增长2.65%；实现净利润46,861.06万元，同比降低9.40%。总资产达到449,317.70万元，同比增长23.49%；所有者权益达到296,887.88万元，同比增长24.12%。2009年煤炭实际销量达到1,005.29万吨，同比增长9.13%。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 二、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2009年工作报告》的议案。经审议，会议认为董事会工作报告客观的反映了董事会一年的工作。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 三、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2009年工作报告》的议案。经审议，会议认为在2009年度工作中，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，维护了社会公众股股东的利益。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 四、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2009年财务决算报告》的议案。经审议，会议认为公司决算报告真实反映了公司2009年经营的实际情况。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 五、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2009年利润分配方案》的议案。经大信会计师事务有限责任公司审计，截止2009年12月31日，公司累计未分配利润为163,599,199.20元。公司拟以2009年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.70元（含税），共计71,001,442.68元，占公司未分配利润的43.40%。分配后尚余未分配利润92,597,756.52元，用于公司发展和以后年度利润分配。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 六、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年预算报告》的议案。根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2010年计划生产原煤1,024万吨，销售收入实现27.75亿元。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 七、审议关于公司聘请2010年度会计师事务所的议案。公司2010年拟续聘大信会计师事务有限责任公司为公司年度报告审计会计师事务所，年度审计费用为55万元。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 八、审议关于公司与平煤集团日常关联交易协议的议案。2007年，公司与平煤集团签署了签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》，合同有效期为3年。根据深圳证券交易所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务”的规定，2010年4月20日，公司与平煤集团重新签订了上述四项协议。 在审议本议案时，关联董事孙金国先生、张继文先生、张志先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生，郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 九、审议关于公司2010年预计关联交易的议案。公司2010年预计关联交易情况： 1、与平煤集团关联交易预计情况，向关联方销售产品和提供劳务合计45,300万元，向关联方采购产品和接受劳务合计14,000万元。2、根据本公司与中国国电下属企业签署煤炭销售合同情况，预计2010年发生关联交易金额为90,700万元。 在审议本议案时，关联董事孙金国先生、张继文先生、张志先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生，郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 十、审议关于公司董事报酬的议案。经董事会薪酬委员会考核，结合国内同行业上市公司现行工资标准，并考虑企业规模及实际情况后，根据2009年副董事长张继文先生履职情况，报酬拟定为52万元/年。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 十一、审议关于独立董事津贴的议案。根据2009年独立董事履职情况，公司独立董事津贴继续执行6万元/年。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 十二、审议关于公司第八届董事会董事候选人的议案。公司第七届董事会将于2010年5月18日任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》，以及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提名孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生为公司第八届董事会董事候选人；提名邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生（会计专业人士）为第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。独立董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生对以上候选人任职资格发表了意见，同意董事会的以上提名。第八届董事会董事候选人、独立董事候选人简历见附件。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 十三、审议关于召开2009年年度股东大会的议案，公司定于2010年5月18日召开2009年年度股东大会，审议相关事项。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 十四、审议关于《公司内部控制自我评价报告》的议案。经审议，董事会认为公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。大信会计师事务有限公司针对公司内部控制自我评价报告出具了《内部控制审核报告》（详见同日巨潮网公告）。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 十五、审议关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案。根据大信会计师事务有限公司出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（详见同日巨潮网公告），至2009年末，公司控股股东及其他关联方占用资金情况均为生产经营性占用，不存在非生产经营性占用。 在审议本议案时，关联董事孙金国先生、张继文先生、张志先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 十六、审议关于会计政策、会计估计变更以及其他调整事项的议案。 1、会计政策变更情况。2009年6月11日，财政部发布了《企业会计准则解释第3号》，对煤炭生产安全费、煤矿维简费的会计核算做出了新的规定，据此，公司本期对煤炭生产安全费、煤矿维简费的会计核算方法进行了变更。本项会计政策变更，公司提取合计194,045,619.00元，影响2009年利润总额减少172,076,941.62元，影响2009年净利润减少146,265,400.38元。 2、其他追溯调整事项情况。公司原适用25%的企业所得税率。内蒙古自治区地方税务局于2009年11月4日下发了《内蒙古自治区地方税务局关于内蒙古平庄能源股份有限公司等两家企业享受鼓励类产业企业所得税优惠政策问题的批复》（内地税字［2009］335号），本公司符合西部大开发中国家给予鼓励类产业的税收优惠政策条件，允许公司在2008年减按15%的税率征收企业所得税，以后年度的审核确认工作按照国家税务总局关于落实西部大开发税收优惠政策的有关规定执行。2010年4月12日，赤峰市地方税务局下发了《赤峰市地方税务局关于内蒙古平庄能源股份有限公司享受西部大开发优惠政策的批复》（赤地税函[2010]70号），同意本公司2009年度减按15%税率征收企业所得税。 3、会计估计变更情况。公司为了实施谨慎性的会计政策，更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，防范财务风险，同时符合公司实际控制人中国国电的会计估计一致性的要求，根据《企业会计准则》和谨慎性原则及中国国电会计政策和会计估计中关于坏账准备的规定，自2009年10月1日起对应收款项坏账准备的计提比例进行变更。 对于上述情况，大信会计师事务有限公司出具了《重大会计政策、会计估计变更以及其他调整事项的专项说明》（详见同日巨潮网公告）。 表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 十七、审议关于公司高级管理人员报酬的议案。 经董事会薪酬与考核委员会考核，确定公司高级管理人员2009年报酬标准，总经理52万元/年，副总经理32.5万元/