监事会工作报告

2018年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》以及股东大会赋予的职权，不断改进和创新履行监督工作的方式和方法，对公司财务、重大经营活动、关联交易以及管理行为实施了有效的监督，为促进公司依法经营、规范运作和维护股东的合法权益，发挥了监督保障作用。现将监事会2018年度的工作情况报告如下：

一、监事会的会议召开情况

本年度公司监事会共召开5次会议，各次会议情况如下：

1．第十届监事会第七次会议于2018年4月10日召开，审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》、《公司监事会2017年工作报告》等十三项议案。

2．第十届监事会第八次会议于2018年4月27日召开，审议通过了关于《公司2018年第一季度报告》的议案。

3.第十届监事会第九次会议于2018年8月29日召开，审议通过了关于《关于公司2018年半年度报告及摘要》的议案。

4．第十届监事会第十次会议于2018年10月26日召开，审议通过了关于《公司2018年第三季度报告》和《公司会计政策变更》两项议案。

5．第十届监事会第十一次会议于2018年12月5日召开，审议通过了关于修订《公司章程》、聘任公司2018年度会计师事务所、修改《物资采购协议》和召开2018年第一次临时股东大会四项议案。

另外，公司所有监事还列席了2018年公司第十届董事会召开的每次会议，参加了公司2017年度股东大会和2018年第一次临时股东大会，较好地发挥了监督作用。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会对公司董事会、管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行股东大会、董事会决议的情况实施了监督。监事会认为：公司充分发挥

了独立董事的作用，董事会各项经营决策程序科学、合法、有效，符合公司及全体股东的利益，董事会的召开及决策程序是合法有效的。未发现公司董事会、董事、高级管理人员在执行公务时有违反国家法律、法规、公司章程及管理制度的情况。

根据中国证监会、财政部、内蒙古证监局和深圳证券交易所的要求，2018年公司继续开展了健全内部控制的工作，监事会参与了该项工作的全过程，审阅了公司的内部控制评价报告，对公司内部控制进行了系统梳理，帮助公司找出规范运作中存在的一些问题，监督公司对存在的问题进行全面整改。

2018年，监事会对公司内部控制进行了总体评价，认为：

1．公司的内控制度遵循了中国证监会、内蒙古证监局、深圳证券交易所的有关规定，覆盖了公司经营的各个环节，保证了公司各项业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全与完整。

2．公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制监督充分有效。

3．公司的内部控制还需要进一步完善，公司监事会将督促董事会在2018年继续完善内部控制并取得实效。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会对公司的财务制度和状况进行了监督和检查，认为公司拥有较为健全的财务内控体系，同时监事会责成公司审计部按照年初的工作计划，在年内对公司的各分公司进行了巡回审计，对公司及各分公司财务部门存在的一些问题提出了建设性的整改意见。

报告期内，监事会按照中国证监会、内蒙古证监局和深圳证券交易所的要求，认真审阅了季度报告、半年度报告和年度报告，听取了财务总监、会计师事务所相关人员关于公司季度报告、半年报告以及年度报告的汇报，深入讨论了本公司财务状况的有关事项，研究可能影响财务状况的风险因素，出具了书面审核意见，并就监事会较为关心的日常经营情况、定期报告等问题与公司高管层进行了深入讨论。同时，监事会按照监管要求，对一些会计政策变更等事项发表了审核意见。

某些方面虽无需发表独立意见，但监事会仍本着审慎原则，与外审机构、高管层进行了有效沟通和探讨，并出具了上述定期报告的书面审核意见。2018年度，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司财务出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司财务状况规范，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

（一）2018年公司发生的关联交易主要包括：

1．与平庄煤业日常关联交易2016年4月16日，公司与平庄煤业续签了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》，2018年，继续履行四个协议内容。

2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易2018年，本公司分别与元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电有限公司、大连国电晨龙能源有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电内蒙古实业发展有限公司签署了《2018年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为1020万吨，均为代平庄煤业销售。

3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易2018年，公司委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料、劳务共计1,860.61万元。

4. 与国电财务有限公司日常关联交易公司于2017年11月，与国电财务有限公司(以下简称“财务公司”)重新签署了《金融服务协议》。上述协议，经2017年11月17日召开的公司2017年第一次临时股东大会批准执行。截止2018年期末，公司在财务公司的银行存款余额为264,680.68万元，2018年获取利息收入扣除手续费后为4,450.90万元。

5. 与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易为提高公司效益，实现人员分流，公司在国电建投内蒙古能源有限公司察哈

素煤矿承包了工程建设项目。2018年实际发生金额为4,661.45万元。

（二）监事会对上述关联交易行为进行了监督，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺》、《中国国电集团公司收购报告书》的承诺，鉴于上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害上市公司及全体股东的利益，我们同意以上关联交易事项。具体意见如下。

1．关于与平庄煤业关联交易的意见。该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

2．关于与中国国电下属企业元宝山发电有限责任公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂签等7家企业签署了《2018年煤炭买卖合同》的意见。合同均为代平庄煤业销售。公司按销售量定额收取煤炭代销费，对公司的独立性无影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合本公司与全体股东的利益。

3．关于公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易，我们认为该交易有利于公司控制采购成本、保证物质质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

4．关于公司与国电财务有限公司的关联交易，我们认为该交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

5．关于与国电建投内蒙古能源有限公司的关联交易，我们认为该交易有利于公司提高效益、实现人员分流，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

2019年，监事会将依照有关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，大力支持和配合董事会、经营班子的工作，强化监督职能，认真维护本公司及各股东的合法权益，密切关注公司依法合规经营的情况和财务状况，

切实做好监督工作，促进本公司治理结构朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展。

内蒙古平庄能源股份有限公司

监 事 会2019年4月24日