内蒙古平庄能源股份有限公司2010年煤炭销售日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、近日，本公司分别与国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、国电电力朝阳发电厂、国电电力大连开发区热电厂、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、天津国电津能热电有限公司签署了《2010年煤炭购销协议》，总计煤炭销售合同量为430万吨，合同金额90700万元，本公告所有的销售价格及金额均为含税价格。 2010年以来，本公司与上述六家企业，在签署《2010年煤炭购销协议》之前，均按计划向上述六家企业发售煤炭，结算价格暂按2009年煤炭购销协议价格结算，本次协议签订后，采取多退少补的形式，本公司向上述六家企业开具发票结算。 2、本公司与上述六家企业的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。 3、2010年3月16日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事孙金国先生、张继文先生、张志先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。 4、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：“平庄能源与国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、国电电力朝阳发电厂、国电电力大连开发区热电厂、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、天津国电津能热电有限公司签署的《2010年煤炭购销协议》，交易公平合理。本次同时签署《煤炭购销协议》的还有非关联方元宝山发电有限责任公司和锦州节能热电股份有限公司。平庄能源与各企业签订煤炭销售价格如下表：（单位：元/吨） 老公 元宝 单位/价格 西露天风水 营子 古山 山露 红庙 元宝 五家 六家 平均价 矿 沟矿 矿 矿 天矿 矿 山矿 矿 矿 格 国电滦河发电厂 206 212 212 185 212 197 204 国电承德热电有限公司 206 212 212 185 212 197 204 国电电力朝阳发电厂 206 197 201.5 国电电力大连开发区热电厂 320 320 大连庄电晨龙国际贸易有限公司 212 212 212 212 212 天津国电津能热电有限公司 206 212 212 185 212 197 204 元宝山发电有限责任公司 196 204 204 196 204 181 168 196 193.63 锦州节能热电股份有限公司 196 204 204 196 204 181 196 197.29 通过上表，可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格高于非关联方煤炭售价格。2010年电煤销售价格较2009年上涨20元/吨，符合目前电煤销售价格预期。此次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。” 5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 6、本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况 （1）国电滦河发电厂 机构类型：企业非法人 营业场所：河北省承德市双滦区滦河镇东园子村 负责人：赵胜军 经营范围：火力发电 中国国电集团公司滦河发电厂始建于1958年，原属华北电业管理局，1983年1月至1989年底划归河北省电力工业局，1991年1月重新划归华北电业管理局，2003年1月15日划归中国国电集团公司，为内部核算企业。国家中Ⅰ型企业。是国电集团华北分公司直属的火力发电企业，位于河北省承德市滦河镇，是承德地区容量最大的火力发电厂，也是承德的主要电源供应点和近年来的主要热源供应点。历经四期扩建,共装有7台燃煤机组，总容量34.9万千瓦。 （2）国电承德热电有限公司 住所：承德双滦区滦河镇滦河电厂院内 法定代表人：李觉华 注册资本：叁亿贰仟柒佰伍拾玖万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：筹建电力、热力及相关产品 国电承德热电有限公司于2005年12月1日注册成立，公司主要负责国电滦河发电厂五期扩建热电联产工程的建设及运营。该工程建设2×330MW燃煤抽汽供热机组，锅炉类型：SG-1025/18.55-M727直吹式四角喷燃自然循环汽包锅炉。配套建设向市区供热一级管网和补充水管线。由中国国电集团公司、河北省建设投资公司共同出资建设。中国国电集团公司持有65%的股份，为国电承德热电有限公司控股股东。 （3）国电电力朝阳发电厂 机构类型：企业非法人 营业场所：朝阳市龙城区马山街 负责人：郭玉东 经营范围：火力发电。 国电电力朝阳发电厂始建于1967年，位于辽宁省朝阳市龙城区马山北麓，是国电电力发展股份有限公司全资直属的火力发电企业，运行着我国自行设计、制造、安装的第一台和第三台一次中间再热式20万千瓦双水内冷汽轮发电机组，总装机容量为40万千瓦。两台机组分别于1972年12月和1975年5月并网发电。朝阳发电厂先后曾隶属于原东北电业管理局、辽宁省电力公司。2000年1月26日，朝阳发电厂正式加入国电电力发展股份有限公司。 （4）国电电力大连开发区热电厂 机构类型：企业非法人 营业场所：大连经济技术开发区黄海西路4 号 负责人：王亚军 经营范围：火力发电、供热 大连开发区热电厂位于辽宁省大连市经济技术开发区黄海西路4号，是目前大连开发区唯一、最大的以供热为主，热电联产的燃煤电厂。目前电厂总装机容量为12.4万千瓦、锅炉容量为960t/h。作为大连经济技术开发区的重要基础设施建设，该厂自投产至今，为优化区域投资环境、促进地区经济发展发挥了巨大的作用。2000年，国电电力发展股份有限公司重组了大连开发区热电厂，成为其下属的全资发电、供热企业。 （5）大连庄电晨龙国际贸易有限公司 住所：大连保税区市场大厦303-2 法定代表人：徐延斌 注册资本：伍佰万元整 公司类型：有限责任（法人独资） 经营范围：国际贸易、转口贸易；大连保税区煤炭交易市场内经营煤炭、化工产品（不含专项）、机电设备（不含汽车）；咨询服务（不含专项审批）。 国电电力大连庄河发电有限责任公司由国电电力发展股份有限公司、北京能源投资（集团）有限公司、大连市建设投资公司按51%、34%、15%股比投资 组建。国电电力股份公司为庄电公司控股股东，中国国电集团公司为国电电力股份公司控股股东。大连庄电晨龙国际贸易有限公司为国电电力大连庄河发电有限责任公司的全资子公司，于2006年10月成立。 （6）天津国电津能热电有限公司 住所：东丽区大毕庄工业区 法定代表人：宫业民 注册资本：壹亿玖仟贰佰万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：火力发电；供热及相关产品的开发、生产、经营。 天津国电津能热电有限公司于2005年7月17日注册成立，公司股东为国电华北电力有限公司和天津市津能投资公司，股份比例均为50%。从事火力发电、供热及相关产品的开发、生产和经营。目前公司在册职工213人。拥有在建项目一个，筹建项目一个。其中，在建的天津东北郊热电厂一期工程为2×330MW燃煤供热机组。现#1机组于2009年8月12日、#2机组于2009年11月30日顺利竣工投产。 2、关联关系 国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、国电电力朝阳发电厂、国电电力大连开发区热电厂、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、天津国电津能热电有限公司与本公司的实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实 际控制人控制。 三、关联交易标的基本情况 此次本公司与国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、国电电力朝阳发电 厂、国电电力大连开发区热电厂、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、天津国电津 能热电有限公司签署煤炭合同发生关联交易金额如下： 单 位 销售总量（万吨） 平均价格（元/吨） 总交易金额（万元） 国电滦河发电厂 30 204 6120 国电承德热电有限公司 90 204 18360 国电电力朝阳发电厂 120 201.5 24180 国电电力大连开发区热电厂 20 320 6400 大连庄电晨龙国际贸易有限公司 120 212 25440 天津国电津能热电有限公司 50 204 10200 合 计 430 90700 四、交易的定价政策及定价依据 本项关联交易执行双方协商定价原则，依照历年来重点电煤用户统一指导价确定价格。 五、交易协议的主要内容