关于关联交易事项的事前认可函

内蒙古平庄能源股份有限公司董事会：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第十五次会议中《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》进行了事前核查。公司拟以人民币20,206,856.44元的价格收购控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司红庙矿部分机器设备和库存物资。我们认为，上述交易是为了满足公司生产经营需要，交易依据北京中锋资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日所作出的资产评估结果，定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

本次交易的评估机构是通过招标的方式进行选聘，评估机构具有独立性，评估机构为具备相关业务资格的专业评估机构，评估假设符合相关法规的规定，符合实际情况，评估方法采用重置成本法，评估方法恰当。

我们同意将《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》提交公司董事会审议。董事会在对该项议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

独立董事：

沈玉志

陈守忠

张海升2019年1月8日