关于关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第十五次会议中《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》进行了核查。我们基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下：

一、经审核，我们认为，公司拟以人民币20,206,856.44元的价格收购控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司红庙矿部分机器设备和库存物资，此项交易可满足公司生产经营需要，交易依据北京中锋资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日所作出的资产评估结果，定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。二、经审核，我们认为，本次交易的评估机构是通过招标的方式进行选聘，评估机构具有独立性，评估机构为具备相关业务资格的专业评估机构，评估假设符合相关法规的规定，符合实际情况，评估方法采用重置成本法，评估方法恰当。

三、公司董事会在审议《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》前已取得我们的事前书面认可。

我们认为，公司此项关联交易符合双方互惠互利，公平自愿的原则，我们同意《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》。

独立董事：

沈玉志

陈守忠

张海升

2019年1月18日