内蒙古平庄能源股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1．2019年1月8日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十届董事会第十五次会议的通知》。

2．2019年1月18日，第十届董事会第十五次会议以通讯表决方式召开。

3．本次董事会会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名。

4．会议由公司董事长徐晓惠先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

5．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采取记名表决方式审议并通过了关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案。

公司拟以人民币20,206,856.44元的价格收购控股股东平庄煤业公司红庙矿机器设备和库存物资。其中机器设备241项，账面原值37,176,206.44元，评估价值19,112,166.00元。物资455项，账面原值1,094,690.44元，评估价值1,094,690.44元。资产评估基准日为2018年1月31日。

在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

三、备查文件

1．公司第十届董事会第十五次会议决议；2．公司独立董事关于关联交易事项的事前认可函；3．公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。4.北京中锋资产评估有限公司《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第240号）；5.《资产转让协议》。特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会2019年1月18日