内蒙古平庄能源股份有限公司2009年日常关联交易及新增日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、近期，本公司分别与天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司签署了《2009年煤炭购销协议》，总计煤炭销售合同量为270万吨，占2008年煤炭总销量（921.19万吨）的29.31%；合同金额50504.85万元，占2008年营业收入（261856.54万元）的19.29%；本公告所有的销售价格及金额均为含税价格。 其中本公司与天津国电津能热电有限公司签署的《2009年煤炭购销协议》属新增日常关联交易。 2009年，本公司与国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司，在签署《2009年煤炭购销协议》之前，均按计划向上述三家电厂发售煤炭，结算价格按2008年煤炭购销协议价格结算，本次协议签订后，采取多退少补的形式，本公司向上述三家电厂开具发票。 2、本公司与上述四家企业的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。 3、2009年12月21日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事孙金国先生、张继文先生、张志先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生，郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。 4、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独 立意见：“平庄能源与天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司 朝阳发电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司签署的《2009年煤炭购 销协议》，交易公平合理。本次同时签署《煤炭购销协议》的还有非关联方元宝 山发电有限责任公司和中电投东北电力燃料有限公司，平庄能源与各企业签订煤 炭销售价格如下表：（单位：元/吨） 单位/价格 西露天矿风水沟 老公营 古山矿 元宝山露 红庙矿 元宝山矿五家矿 矿 子矿 天矿 天津国电津能热电有 196.55 196.55 196.55 限公司 国电电力发展股份有 186.19 165.49 176.88 限公司朝阳发电厂 国电滦河发电厂 186.19 196.55 196.55 165.49 196.55 176.88 国电承德热电有限公 186.19 196.55 196.55 165.49 196.55 176.88 司 元宝山发电有限责任 175.84 184.12 184.12 184.12 161.35 147.88 175.84 公司 中电投东北电力燃料 184.12 184.12 161.35 有限公司 通过上表，可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格高于非关联方煤炭销售价格。此次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。” 5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 6、本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况 （1）天津国电津能热电有限公司： 住所：东丽区大毕庄工业区 法定代表人：张广宇 注册资本：壹亿玖仟贰佰万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：火力发电；供热及相关产品的开发、生产、经营。 天津国电津能热电有限公司于2005年7月17日注册成立，公司股东为国电华北电力有限公司和天津市津能投资公司，股份比例均为50%。从事火力发电、供热及相关产品的开发、生产和经营。目前公司在册职工213人。拥有在建项目一个，筹建项目一个。其中，在建的天津东北郊热电厂一期工程为2×330MW燃煤供热机组。现#1机组于2009年8月12日、#2机组于2009年11月30日顺利竣工投产。在推进一期工程的同时，公司积极开展了东北郊二期工程的前期工作，已取得了大部分支持性文件，基本具备申报核准条件。 （2）国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂： 机构类型：企业非法人 营业场所：朝阳市龙城区马山街 负责人：郭玉东 经营范围：火力发电。 国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂始建于1967年，位于辽宁省朝阳市龙城区马山北麓，是国电电力发展股份有限公司全资直属的火力发电企业，运行着我国自行设计、制造、安装的第一台和第三台一次中间再热式20万千瓦双水内冷汽轮发电机组，总装机容量为40万千瓦。两台机组分别于1972年12月和1975年5月并网发电。朝阳发电厂先后曾隶属于原东北电业管理局、辽宁省电力公司。2000年1月26日，朝阳发电厂正式加入国电电力发展股份有限公司。2002年12月底，加入中国国电集团公司。 （3）国电滦河发电厂： 机构类型：企业非法人 营业场所：河北省承德市双滦区滦河镇东园子村 负责人：赵胜军 经营范围：火力发电 中国国电集团公司滦河发电厂始建于1958年，原属华北电业管理局，1983年1月至1989年底划归河北省电力工业局，1991年1月重新划归华北电业管理局，2003年1月15日划归中国国电集团公司，为内部核算企业。国家中Ⅰ型企业。是国电集团华北分公司直属的火力发电企业，位于河北省承德市滦河镇，是承德地区容量最大的火力发电厂，也是承德的主要电源供应点和近年来的主要热源供应点。历经四期扩建,共装有7台燃煤机组，总容量34.9万千瓦。 （4）国电承德热电有限公司： 住所：承德双滦区滦河镇滦河电厂院内 法定代表人：李觉华 注册资本：叁亿贰仟柒佰伍拾玖万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：筹建电力、热力及相关产品 国电承德热电有限公司于2005年12月1日注册成立，公司主要负责国电滦河发电厂五期扩建热电联产工程的建设及运营。该工程建设2×330MW燃煤抽汽供热机组，锅炉类型：SG-1025/18.55-M727直吹式四角喷燃自然循环汽包锅炉。配套建设向市区供热一级管网和补充水管线。由中国国电集团公司、河北省建设投资公司共同出资建设。中国国电集团持有65%的股份，为国电承德热电有限公司控股股东。 2、关联关系 天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司与本公司实际控制人均为中国国电集团公 司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。 三、关联交易标的基本情况 截止2009年11月30日，本公司与天津国电津能热电有限公司尚未发生业 务，与国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电 有限公司实际销售煤炭及发生关联交易金额如下： 其中本公司 代平煤集团 单 位 销售总量 占2008年煤炭总 销售量 （万销售数量 （总交易金额占2008年营业 （万吨） 销量的比例 吨） 万吨） （万元） 收入的比例 国电电力朝阳 182.9 19.85% 174.1 8.8 33966 12.97% 发电厂 国电滦河发电 19.4 2.11% 9.6 9.8 3601 1.38% 厂 国电承德热电 48 5.21% 12.9 35.1 8912 3.40% 有限公司 合 计 250.3 27.17% 196.6 53.7 46479 17.75% 四、交易的定价政策及定价依据 本项关联交易执行双方协商定价原则，即依照历年来重点电煤用户统一指导价确定价格。 五、交易协议的主要内容 本公司于2009年12月，已分别与天津国电津能热电有限公司、国电电力发 展股份有限公司朝阳发电厂、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司签署了 《2009年煤炭购销协议》，对交易合同量及煤种、价格和双方的权利义务进行了 约定。具体数量和价格（含税价）如下： 销售总 其中本公 代平煤集 加权平均价 单 位 量 （ 占2008年煤炭总司销售量 团销售数 格 （元/吨总交易金额占2008年营业 万吨） 销量的比例 （万吨） 量 （万吨 ） （万元） 收入的比例 ） 天津国电津能 热电有限公司 5 0.54% 4 1 196.55 982.75 0.38% 国电电力朝阳 185 20.08% 175 10 185.57 34331.35 13.11% 发电厂 国电滦河发电 40 4.34% 20 20 188.01 7520.