根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第十四次会议中《关于修改<物资采购协议>的议案》进行了核查。我们基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下：

一、经审核，我们认为，修订后的《物资采购协议》更加明确了关联交易的主体界限，有助于提高公司日常经营的安全性。

二、公司董事会在审议《关于修改<物资采购协议>的议案》前已取得我们的事前书面认可。

我们认为，公司此项关联交易符合双方互惠互利，公平自愿的原则，我们同意《关于修改<物资采购协议>的议案》。

独立董事：

沈玉志陈守忠张海升

2018年12月5日