根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第十四次会议中《关于聘任公司2018年度会计师事务所的议案》进行了核查。我们基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下：

一、经审核，我们认为，公司本次变更审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；

二、经对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）简介、证照和资质等资料核查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度财务报告审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；

三、公司董事会在审议《关于聘任公司2018年度会计师事务所的议案》前已取得我们的事前书面认可。

我们认为，公司本次改聘审计机构，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事：

沈玉志陈守忠张海升

2018年12月5日