内蒙古平庄能源股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况1．2018 年11月25日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十届董事会第十四次会议的通知》。
2. 2018年12月5日，第十届董事会第十四次会议在公司三楼会议室以现场会议方式召开。
3．本次董事会会议应出席的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。4．会议由公司董事长徐晓惠先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。5．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：
1．关于修订《公司章程》的议案。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和国资委党委《关于印
发<中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定>的通知》（国资党发法规〔2017〕8号）、国家能源集团党组《关于印发<国家能源集团企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责若干规定>的通知》（国家能源党〔2018〕126号）等最新规定和要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中相关条款进行了修订。
详见公司同日发布在巨潮资讯网上的《公司章程修正案对照表》。表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。表决结果:此议案通过。
2．关于聘任公司2018年度 会计师事务所的议案。为保证公司审计独立性，在认真调查的基础上，根据《公司章程》、《董事会审
计委员会工作规则》等有关规定，公司董事会审计委员会提名聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计及内部控制审计的审计机构，聘期至公司2018年度股东大会结束时止。2018年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元。
详见公司同日发布在巨潮资讯网上的《关于变更会计师事务所的公告》。表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。表决结果:此议案通过。3．关于修改《物资采购协议》的议案。2016年4月16日，公司与控股股东签订《物资采购协议》，协议有效期为三年，
到期时间为2019年4月16日。鉴于生产经营所需，公司与控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司沟通后，对《物资采购协议》进行了修改。具体如下：
原协议内容
| 原协议内容 | 修改后协议内容 |
| 为落实甲方出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，甲方将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入乙方，甲方不再保留物资采购职能与机构，甲方所属非上市公司煤炭生产等所需物资委托乙方物资供应公司代为采购。 | 为落实甲方出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，甲方将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入乙方，甲方不再保留物资采购职能与机构，甲方所属非上市公司（元宝山露天煤矿、水电热力分公司、铁路运输分公司、矿建工程分公司等）煤炭生产、经营等所需物资委托乙方物资供应公司代为采购。 |
| 乙方代甲方购买生产所需的物资品种、数量、交易金额根据甲方所需要的物资计划确定，交易的具体事项按照另行签订相应的实施合同执行。 | 乙方代甲方购买生产所需的物资品种（超出乙方经营范围的除外）、数量、交易金额根据甲方所需要的物资计划确定，交易的具体事项按照另行签订相应的实施合同执行。 |
协议其他内容未变。详见公司同日发布在巨潮资讯网上的《物资采购协议》。在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果:此议案通过。4．关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。公司董事会拟定于2018年12月21日召开2018年第一次临时股东大会，审议上述三
项议案。详细情况见同日发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。表决结果:此议案通过。三、备查文件1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；2．独立董事对相关事项发表的独立意见；3．深圳证券交易所要求的其他文件。特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会2018年12月5日