内蒙古平庄能源股份有限公司章程修正案对照表 根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]625号），结合本公司工作实际，拟对《公司章程》作如下修订：  修订前  修订后 第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。  以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：  董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会、监事会可以向股东大会 (一)董事会、监事会可以向股东大会提出由非职工代表担任的董事、监事候选 提出由非职工代表担任的董事、监事候选人的人选提案；单独持有或者合并持有公 人的人选提案；单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上 司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名 的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐由非职工代表担任的董事、监事候选 推荐由非职工代表担任的董事、监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后， 人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 提交股东大会选举。 (二)董事会、监事会中的职工代表由 (二)董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大 公司职工通过职工代表大会或者职工大会等民主选举产生后，直接进入董事会、 会等民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。  监事会。 (三)独立董事的提名方式和程序应  (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。  定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会在选举2名以上的董事或监时，根据本章程的规定或者股东大会的决 事时，实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。情况。 第一百六十一条 公司利润分配方 第一百六十一条 公司利润分配方案的审议程序： 案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由董事会 （一）公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。  议。 （二）公司因前述第一百五十六条规  （二）股东大会审议利润分配方案定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 时，公司应当通过多种渠道主动与股东特会应就不进行现金分红的具体原因、公司 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不留存收益的确切用途及预计投资收益等 限于电话、传真、邮箱、互动平台等），事项进行专项说明，经独立董事发表意见 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 复中小股东关心的问题，切实保障社会公上予以披露。  众股东参与股东大会的权利； （三）公司因前述第一百五十六条规 定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会应就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。公司同时应当提供网络投票 方式以方便中小股东参与股东大会表决。 调整后的利润分配政策应不得违反中国 证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 第一百六十三条 公司利润分配政 第一百六十三条 公司利润分配政策的变更： 策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政 况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。  策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票 策变更事项时，公司同时应当提供网络投方式。  票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。调整后的利润分配政策应不得违反中 国证监会以及深圳证券交易所的有关规 定。  内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会  2018 年 4 月 10 日