经世律师事务所 关于内蒙古平庄能源股份有限公司2008年年度股东大会的 法律意见书 致：内蒙古平庄能源股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”） 接受内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润 泽律师出席了公司于2009年3月22日在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾 馆二楼会议室召开的2008年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及 《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次年度 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查， 现发表法律意见如下： 一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序 公司已于2009年2月28日在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上刊 登了《内蒙古平庄能源股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知》。公司发布 的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委 托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办 法、联系电话和联系人姓名。2 公司本次年度股东大会于2009年3月22日在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河 街平庄宾馆二楼会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的 一致。 本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规则》 的规定。 二、关于出席会议人员资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次会议股东42人，代表股份 637,341,551股，占公司股份总数的62.84%。 2、出席会议的其它人员 出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘 书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。 经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。 三、本次年度股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。 四、关于本次年度股东大会的表决程序及结果 经本所律师验证，本次年度股东大会审议了会议公告中列明的以下事项： 1、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司 2008 年年度报告》的议案； 2、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2008 年工作报告》的议案； 3、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2008 年工作报告》的议案； 4、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2008 年工作报告》的议案；3 5、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2008 年利润分配方案》的议案； 6、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2008 年财务决算报告》的议案； 7、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2009 年预算报告》的议案； 8、关于公司聘请2009 年度会计师事务所的议案； 9、关于修订《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的议案； 10、关于公司董事报酬的议案； 11、关于调整独立董事津贴的议案； 12、关于监事报酬的议案； 13、关于公司2009 年预计关联交易的议案； 14、关于公司2008 年7-12 月份关联交易的议案； 15、关于选举张志坚先生为公司第七届监事会监事的议案。 经验证，公司本次年度股东大会就公告中列明的审议事项进行了充分讨论，以 记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决 结果。根据表决结果，除第13项、第14项以外的会议各项议案均以出席会议股东所 持表决权的100%通过；大会就第13项、第14项关联交易议案进行表决时，涉及关联 交易的股东回避了表决，且该股东所持表决权亦未计入该项议案有表决权的股份总 数，该项议案以除关联股东以外的出席会议的其他股东所持有表决权的100%通过， 表决程序合法有效。 经验证，本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。4 综上所述，本所律师认为本次年度股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、 《公司章程》及《规则》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表 决程序与表决结果合法有效。5 （本页为经世律师事务所关于内蒙古平庄能源股份有限公司2008年年度股东大会法 律意见书签章页，以下无正文） 经世律师事务所 经办律师：单润泽 二〇〇九年三月二十二日