内蒙古平庄能源股份有限公司2009年日常关联交易情况预计公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于2009年度日常关联交易预计情况的议案》，公司对2009年度与关联人关联交易金额进行了预计，现将有关事项公告如下： 一、与公司控股股东平煤集团预计2009年日常关联交易情况 单位：（人民币）万元 关联交易事项向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务 综合服务  1700 11000 设备租赁  1300 物资采购  25000 煤炭代销  9000 合计  37000 11000 （一）、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍 企业名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 法定代表人：孙国建 注册资本：74,675万元 成立时间：2000年7月10日 经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。 住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街 2、与本公司关联关系：关联人是本公司控股股东，持有本公司61.42%股份。 3、履约能力分析：关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。 （二）、定价政策和定价依据 以上代销煤炭、物资采购、设备租赁及综合服务的关联交易均根据本公司与平煤集团签订的相关协议进行，双方发生的各项关联交易，均遵循自愿、平等，互惠互利、公平公允的定价原则进行，并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。 （三）、关联交易形成原因及对本公司的影响 本公司由于历史的原因，与平煤集团共用一部分生活辅助设施，在重组方案制定时对关联交易进行了规范设计，双方存在综合服务，煤炭销售，物资采购及设备租赁的关联交易，所发生的日常关联交易行为对公司独立性没有任何影响。 本关联交易合理，无损上市公司的利益，公司经营收入和经营利润的一部分来自关联交易的收入。 公司拥有独立的产、供、销系统，以上关联交易不影响公司独立性，对于与平煤集团各方面的具体关联交易，公司将与其签订具体合同来明确双方的权利和责任。公司的主要业务不会因此类关联交易而对平煤集团产生依赖或被控制。 2008年7月，赤峰市经委将平煤集团公司辅业资产进行剥离，组建了赤峰平煤投资有限责任公司，为赤峰市经委所属企业，赤峰市经委拥有100%股权。主要承担平煤集团及本公司物业管理、生活后勤服务等职能。自2009年起，平煤集团公司对本公司综合服务项目将由赤峰平煤投资有限责任公司承担，预计与平煤集团关联交易额将相应减少。 二、与中国国电集团公司下属电厂日常关联交易2009年预计情况 2008年7月，中国国电集团公司通过股权转让及无偿划转方式累计持有内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司51%的股权，成为平煤集团的控股股东，并间接控股本公司，为本公司的实际控制人。2008年7月后，本公司与上述三家电厂的煤炭销售构成了关联交易。 公司预计2009年与国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、中国国电集团公司滦河发电厂、国电承德热电有限公司签署煤炭销售合同量约230万吨。由于客观原因，公司与上述电厂尚未正式签署煤炭销售合同，目前仍按上年度签订的合同量向电厂正常发运煤炭，预计本年度电煤售价与上年持平或略有提高。 单位：万元 关联人 关联交易类别2009年预计销售总量（万吨）2009年预计销售金额（含税价） 国电电力朝阳发电厂煤炭销售  150 26202.00 国电滦河发电厂煤炭销售 40 7410.80 国电承德热电公司煤炭销售 40 7458.40 合计23041071.20 （一）关联方基本情况和关联关系 1、关联方基本情况 （1）国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂： 机构类型：企业非法人 营业场所：朝阳市龙城区马山街 负责人：冯培良 经营范围：火力发电 国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂始建于1967年，2002年12月底，加入中国国电集团公司。 （2）中国国电集团公司滦河发电厂： 机构类型：企业非法人 营业场所：河北省承德市双滦区滦河镇东园子村 负责人：赵胜军 经营范围：火力发电 中国国电集团公司滦河发电厂始建于1958年，位于河北省承德市滦河镇， 2003年1月15日划归中国国电集团公司。 （3）国电承德热电有限公司： 住所：承德双滦区滦河镇滦河电厂院内 法定代表人：李觉华 注册资本：叁亿贰仟柒佰伍拾玖万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：筹建电力、热力及相关产品 国电承德热电有限公司于2005年12月1日注册成立，公司主要负责国电滦河发电厂五期扩建热电联产工程的建设及运营。该工程建设2×330MW燃煤抽汽供热机组，由中国国电集团公司、河北省建设投资公司共同出资建设。中国国电集团持有65%的股份，为国电承德热电有限公司控股股东。 2、关联关系 国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、中国国电集团公司滦河发电厂、国电承德热电有限公司与本公司实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。 3、履约能力分析：关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。 （二）交易的定价政策及定价依据 本项关联交易执行双方协商定价原则，即依照历年来重点电煤用户统一指导价双方协商确定价格。 （三）交易目的和对上市公司的影响 国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、中国国电集团公司滦河发电厂、国电承德热电有限公司作为本公司传统煤炭市场用户，被列入公司重点电煤供应计划范围之内，本公司作为煤炭生产企业，根据煤炭销售计划向其供应发电用煤。上述关联交易执行电煤统一指导价定价原则，没有损害本公司利益。 三、审议程序 （一）、与公司控股股东关联交易表决情况和关联董事回避情况 1、2007年8月4日，经公司第七届董事会第四次会议审议，通过了《煤炭代销协议》、《物资采购协议》、《设备租赁协议》、《综合服务协议》。在对以上关联交易表决时，关联董事进行了回避表决。 2008年4月7日，经公司第七届董事会第八次会议审议，对《物资采购协议》进行了修改。在对本关联交易议案表决时，关联董事进行了回避表决。 以上议案经2008年4月30日召开的2007年度股东大会审议通过。 2、2009年2月25日，经公司第七届董事会第十五次会议审议，通过了2009年预计与平煤集团关联交易议案，关联董事进行了回避表决。 3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。他们认为其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的,不存在内幕交易。此日常关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。 以上关联交易尚须提请公司2009年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 4、上述交易属于经常性关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （二）与国电集团下属电厂关联交易的审议情况 1、2009年2月25日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，对公司2009年预计与国电集团下属电厂煤炭购销关联交易进行了审议，关联董事进行了回避表决。 2、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对上述关联交易发表了独立意见：'该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。' 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在公司与上