证券代码：000780  证券简称：ST平能 公告编号： 2009-003 内蒙古平庄能源股份有限公司2008年7月至12月煤炭购销关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、本公司于2008年3月，分别与国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、中国国电集团公司滦河发电厂、国电承德热电有限公司签署了《2008年煤炭购销协议》，总计煤炭销售合同量为230万吨，合同金额40782万元。 2、2008年7月，中国证监会下发了《关于核准中国国电集团公司因公告内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国国电集团公司通过股权转让及无偿划转方式累计持有内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）51%的股权。2008年12月18日，赤峰市经委向中国国电集团公司无偿划转3％股权在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记，中国国电集团公司实质成为平煤集团的控股股东，并间接控股本公司，为本公司的实际控制人。2008年7月后，本公司与上述三家电厂的煤炭销售构成了关联交易，7月～12月份累计发生关联交易金额17729.767万元。 3、2009年1月5日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，对公司2008年7月至12月与国电下属电厂煤炭购销关联交易进行了审议，表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。 4、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对上述关联交易发表了独立意见：'该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。' 5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 6、上述交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况 （1）国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂： 机构类型：企业非法人 营业场所：朝阳市龙城区马山街 负责人：冯培良 经营范围：火力发电 国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂始建于1967年，位于辽宁省朝阳市龙城区马山北麓，是国电电力发展股份有限公司全资直属的火力发电企业，运行着我国自行设计、制造、安装的第一台和第三台一次中间再热式20万千瓦双水内冷汽轮发电机组，总装机容量为40万千瓦。两台机组分别于1972年12月和1975年5月并网发电。朝阳发电厂先后曾隶属于原东北电业管理局、辽宁省电力公司。2000年1月26日，朝阳发电厂正式加入国电电力发展股份有限公司。2002年12月底，加入中国国电集团公司。 （2）中国国电集团公司滦河发电厂： 机构类型：企业非法人 营业场所：河北省承德市双滦区滦河镇东园子村 负责人：赵胜军 经营范围：火力发电 中国国电集团公司滦河发电厂始建于1958年，原属华北电业管理局，1983年1月至1989年底划归河北省电力工业局，1991年1月重新划归华北电业管理局，2003年1月15日划归中国国电集团公司，为内部核算企业。国家中Ⅰ型企业。是国电集团华北分公司直属的火力发电企业，位于河北省承德市滦河镇，是承德地区容量最大的火力发电厂，也是承德的主要电源供应点和近年来的主要热源供应点。历经四期扩建,共装有7台燃煤机组，总容量34.9万千瓦。 （3）国电承德热电有限公司： 住所：承德双滦区滦河镇滦河电厂院内 法定代表人：李觉华 注册资本：叁亿贰仟柒佰伍拾玖万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：筹建电力、热力及相关产品 国电承德热电有限公司于2005年12月1日注册成立，公司主要负责国电滦河发电厂五期扩建热电联产工程的建设及运营。该工程建设2×330MW燃煤抽汽供热机组，锅炉类型：SG-1025/18.55-M727直吹式四角喷燃自然循环汽包锅炉。配套建设向市区供热一级管网和补充水管线。由中国国电集团公司、河北省建设投资公司共同出资建设。中国国电集团持有65%的股份，为国电承德热电有限公司控股股东。 2、关联关系 国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、中国国电集团公司滦河发电厂、国电承德热电有限公司与本公司实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。 三、关联交易标的基本情况 2008年本公司与国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、中国国电集团公司滦河发电厂、国电承德热电有限公司实际销售煤炭及发生关联交易金额如下： 单 位销售总量（万吨）其中本公司销售量（万吨）代平煤集团销售数量（万吨）总交易金额（万元） 国电电力朝阳发电厂全年数量154147726900.62 7月-12月6967211999.53 国电滦河发电厂全年数量4229137781.14 7月-12月322665874.24 国电承德热电有限公司全年数量771305.23 7月-12月771305.23 合 计2031832035986.99 四、交易的定价政策及定价依据 本项关联交易执行双方协商定价原则，即依照历年来重点电煤用户统一指导价确定价格。 五、交易协议的主要内容 本公司于2008年3月，已分别与国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、中国国电集团公司滦河发电厂、国电承德热电有限公司签署了《2008年煤炭买卖购销合同》，对交易合同量及煤种、价格和双方的权利义务进行了约定。具体数量和价格（含税价）如下： 单 位煤炭品种购销数量（万吨）加权平均价格（元/吨）合同交易金额（万元） 国电电力朝阳发电厂电煤150174.2826142 国电滦河发电厂电煤40178.007120 国电承德热电有限公司电煤40180.507220 合 计230176.0040782 其他约定： 1、铁路运费、专用线铁路运费由需方负担。 2、验收方式 （1）数量：供需双方共同检斤，需方承担运损，亏吨由双方协商解决。 （2）质量：由供需双方对商品煤质量进行联合采制化，出现问题及时查找原因并协商处理。 3、结算人及结算方式 结算人为签协议盖章的供方，结算方式为银行汇款或银行转帐。国电电力朝阳发电厂在途资金不突破1500万元；国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司结算期为货到后一个月。 4、违约责任 供需双方严格执行合同，由于任何一方原因而影响供煤合同的执行，由责任方负责（不可抗力除外）。其余事项由双方协商解决。 5、协议有效期：自2008年1月1日至2008年12月31日有效。 六、交易目的和对上市公司的影响 国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、中国国电集团公司滦河发电厂、国电承德热电有限公司作为本公司传统煤炭市场用户，被列入公司重点电煤供应计划范围之内，本公司作为煤炭生产企业，根据煤炭销售计划向其供应发电用煤。上述关联交易执行电煤统一指导价定价原则，没有损害本公司利益。 七、2008年与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2008年本公司与上述关联人累计已发生的煤炭销售关联交易总金额为35986.99万元。其中国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂26900.62万元、中国国电集团公司滦河发电厂7781.14万元、国电承德热电有限公司1305.23万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事认为：该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合本公司与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 九、备查文件 1、公司第七届董事会第十四次会议决议。 2、公司独立董事独立意见。 3、公司第七届监事会第十四次会议决议。 4、公司与国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、中国国电集团公司滦河发电厂、国电承德热电有限公司煤炭购销的协议。 特此公告 内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会 2009年1月5日