内蒙古平庄能源股份有限公司 关于向关联方转让关闭退出产能指标的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“平庄能源”）所属古山矿、赤峰瑞安矿业有限责任公司（以下简称“瑞安公司”）已列入国家化解过剩产能实施计划，分别关闭退出产能 70 万吨/年、30 万吨/年，所属西露天矿主动核减生产能力 100 万吨/年，根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602 号）和《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工作的补充通知》（发改能源〔2016〕1897 号）有关规定，可用于产能置换的指标分别为古山矿 21 万吨/年、瑞安公司 9 万吨/年、西露天矿 80 万吨/年。本公司现有五个生产矿井，均已达到核定生产能力，公司不存在使用产能置换指标用于核准提高现有矿井生产能力的需求，退出产能指标可对外出售。 公司拟以协议转让方式将所属古山煤矿 21 万吨/年的关闭退出产能指标转让给国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”），用于其下属察哈素煤矿产能减量置换指标使用方案。 拟以协议转让方式将所属西露天煤矿 80 万吨/年、瑞安公司 9 万吨/年（合计 89 万吨/年）的关闭退出产能指标转让给锡林郭勒盟锡林浩特煤矿（以下简称“锡林煤矿”），用于其下属胜利西二号露天煤矿产能减量置换指标使用方案。 预计以上关联交易单价为含税 76.67 元/吨，总金额 8433.7 万元（含税）。 1.2017 年 10 月 11 日，本公司分别与国电建投、锡林煤矿在平庄镇签订了《关于转让关闭退出产能指标的协议》，对上述事项进行了约定。 2.锡林煤矿是本公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）控股的企业，国电建投是本公司关联方国电电力发展股份有限公司的重点合营企业（持股 50%），因此，本次交易构成了本公司的关联交易事项。 3.公司于 2017 年 11 月 1 日召开了第十届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案》，参与会议的 4名关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生均回避了对此项议案的表决，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生和张海升先生进行了表决，表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果：此议案通过。 公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本公司现有生产矿井均已达到核定生产能力，不存在使用产能置换指标用于核准提高现有矿井生产能力的需求，退出产能指标可对外出售。本次公司根据国家发改委文件要求，将本次产能指标出售，可提高本公司的经济效益，符合国家去产能相关政策，保障了公司及股东的利益。本次表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和其他股东的利益。 此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东平庄煤业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。 锡林煤矿下属胜利西二露天煤矿产能减量置换指标使用方案已经国家能源局综合司（国能综函煤炭[2017]207 号）批复同意；国电建投下属察哈素煤矿产能减量置换指标使用方案已经国家能源局综合司（国能综函煤炭[2017]174 号）批复同意。 二、关联方基本情况 1．关联方工商信息 （1）锡林郭勒盟锡林浩特煤矿 名称：锡林郭勒盟锡林浩特煤矿 统一社会信用代码：91152500116060611Q 企业性质：全民所有制 注册地：锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查 主要办公地：锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查 法定代表人：李文书 注册资本：人民币 588 万元 成立日期：1992 年 5 月 14 日 主营业务： 煤炭生产、销售 主要股东及其持股比例：平庄煤业控股 51%，朝阳宏文投资有限公司控股49%。 通过“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站查询核实，该关联方为不是失信责任主体，符合八部委和证监会相关法规要求。 （2）国电建投内蒙古能源有限公司 名称：国电建投内蒙古能源有限公司 统一社会信用代码：911506277794974781 类型：其他有限责任公司 住所：伊旗乌兰木伦镇布连办事处 法定代表人：顾玉春 注册资本：413460 万人民币 成立日期：2005 年 11 月 18 日 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：主营电力、热力以及与发电有关的中水、石膏、粉煤灰相关产品的生产与销售；煤炭销售；工程煤销售；兼营相关产品的开发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股东及其持股比例：国电电力发展股份有限公司持股 50%，河北建设投资集团有限责任公司持股 50%。 通过“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站查询核实，该关联方为不是失信责任主体，符合八部委和证监会相关法规要求。 2．关联方简介 （1）锡林郭勒盟锡林浩特煤矿 锡林煤矿成立于 1992 年 5 月，为平庄煤业持股 51%的控股子公司，其主营业务为煤炭生产、销售。企业下辖胜利西二号露天煤矿项目矿田面积 17.99 平方公里，开采矿种为褐煤，截止 2015 年 5 月 31 日，胜利西二号露天煤矿煤炭总资源储量 37,004 万吨。设计生产能力为 1,000 万吨/年，服务期限 30 年，平均剥采比 4.8 立方米/吨。目前，该矿已达到 1,000 万吨/年的设计生产能力。锡林煤矿煤炭生产方面具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰富的管理经验，其近三年经审计及近一期的主要财务数据如下： （单位：亿元） 项目 2017 年上半年 2016 年 2015 年  2014 年 资产总额 30.49  25.42 23.47 19.52 资产净额 3.84 2.90  3.18  2.41 营业收入 4.32 1.89  3.63  3.86 净利润  0.42  -0.50  0.25  -0.38 （2）国电建投内蒙古能源有限公司 国电建投是由中国国电、河北建设投资集团有限责任公司按 50%∶50%比例出资组建的新型煤电一体化企业，于 2005 年 11 月 18 日在内蒙古自治区鄂尔多斯市注册成立。2007 年 5 月，公司原股东方中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）将其持有的公司 50%股权转让给国电电力发展股份有限公司。其近三年经审计及近一期的主要财务数据如下： （单位：亿元） 项目 2017 年上半年 2016 年 2015 年  2014 年 资产总额  145.44  145.97 148.31  151.30 资产净额 59.10  56.41  50.90 48.49 营业收入 19.94  37.31  31.75 29.22 净利润 5.11 6.14  2.79 6.05 3.关联关系 由于锡林煤矿是本公司控股股东平庄煤业控股的子公司，国电建投是本公司关联方国电电力发展股份有限公司的重点合营企业（持股 50%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司关联方。公司所属古山煤矿、西露天煤矿、瑞安公司向锡林煤矿、国电建投转让煤矿关闭退出产能指标的交易事项，构成本公司与锡林煤矿、国电建投之间的关联交易。 关联关系如下图：  国务院国资委  100%  中国国电集团有限公司 100%  100% 国电资本控股有限公司 国电内蒙古电力有限公司 46%  0.09%  51% 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 国电电力发展股份有限公司 50%  51% 61.42%国电建投内蒙古能源有限公司  锡林郭勒盟锡林浩特煤矿 内蒙古平庄能源股份有限公司国电建投察哈素煤矿  察哈素煤矿  胜利西二号露天矿 三、关联交易标的基本情况 根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》 发改能源〔2016〕1602 号）和《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源〔2017〕609 号）有关规定，本公司拟以协议转让方式将所属古山煤矿 21 万吨/年的关闭退出产能指标转让给国电建投，拟以协议转让方式将所属西露天煤矿 80 万吨/年、瑞安公司 9 万吨，合计 89 万吨/年的关闭退出产能指标转让给锡林煤矿，本次指标转让关联交易价格参照平庄煤业下属企业和国电建投公司实际购买产能指标的市场交易价格，以协议方式确定为含税 76.67 元/吨，关联交易总金额为 8,433.7 万元（含税）。 四、交易的定价政策及定价依据 本公司实际控制人国电集团本次共有三个煤矿建设项目申报国家能源局核准，分别为胜利西二露天煤矿建设项目、察哈素煤矿建设项目和贺斯格乌拉矿区南露天煤矿建设项目。经国家能源局核准，三个建设项目核定产能 3,500 万吨，其中购买产能指标 2,701 万吨，本公司向关联方出售 110 万吨产能置换指标，占国电集团产能指标购买量的 4.07%。经核准，三个新建煤矿项目分别在辽宁省、吉林省、贵州省、江苏省、内蒙古自治区及国电集团内部购买，其中跨省交易指标价格均为含税 115 元/吨，折合可使用指标价格为含税 76.67 元/吨,本次出售全部采用省内折合可用指标价格交易，交易价格参照国电集团下属三个煤矿建设项目实际购买产能指标的折合市场交易价格，以协议方式确定。 根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》 发改能源〔2016〕1602 号）及《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工作的补充通知》（发改能源〔2016〕1897 号）中关于产能指标置换的有关规定，西露天煤矿作为生产煤矿，核减的 100 万吨/年的产能可按 80%的比例折算后可用于产能置换（折算后产能指标为 80 万吨/年）。根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602 号），瑞安公司（30万吨/年）、古山煤矿（70 万吨/年），作为纳入化解煤炭过剩产能实施方案的关闭退出煤矿，按照实际退出产能的 30%折算后可用于产能置换（瑞安公司折算后产能指标为 9 万吨/年、古山煤矿折算后产能指标为 21 万吨/年）。 （1）胜利西二露天煤矿新建煤矿项目规模 1,000 万吨/年，项目单位通过关闭煤矿、安置职工折算方式进行产能置换，置换产能指标为 1,000 万吨/年。按国家能源局批复,产能指标置换方案由以下几部分构成：其中，辽宁省、吉林省化解煤炭过剩产能实施方案内关闭退出煤矿 53 处、产能 738 万吨/年，折算方案内指标 265.76 万吨/年；辽宁省 2017 年拟关闭的 35 处煤矿、国电集团 2017 年至 2018 年拟关闭的 3 处煤矿不申请中央财政奖补资金，折算方案外指标 485.25万吨/年；平庄煤业职工安置折算为置换产能指标 169 万吨/年，本公司置换产能指标 89 万吨/年。交易价格折合可用指标均为 76.67 元/吨。 （2）察哈素煤矿项目建设规模 1,000 万吨/年，通过关闭煤矿方式承担化解过剩产能任务，承担任务量 201 万吨/年。按国家能源局批复,产能指标置换方案由以下几部分构成：其中，纳入 2018 年去产能方案关闭的本公司古山煤矿产能70 万吨/年，折算指标 21 万吨/年；纳入 2017 年去产能方案关闭的山西太原南峪煤业公司（120 万吨/年）不申请中央财政奖补资金，作为实施方案以外置换产能指标使用，折算指标 180 万吨/年。交易价格折合可用指标均为 76.67 元/吨。 （3）本公司控股股东平庄煤业代管的内蒙古锡林河煤化工有限责任公司有一处新建煤矿项目，其购买产能置换指标价格可供参考。项目名称为：贺斯格乌拉南露天煤矿项目，建设规模 1,500 万吨/年，项目单位通过关闭煤矿进行产能置换，置换产能指标为 1,500 万吨/年。按国家能源局批复,产能指标置换方案由以下几部分构成：其中，化解煤炭过剩产能实施方案内关闭退出煤矿 45 处、产能 1,263 万吨/年，折算方案内指标 556.5 万吨/年；辽宁省 2017 年拟关闭的 96处煤矿、江苏省 2019 年拟关闭的 1 处煤矿不申请中央财政奖补资金，折算方案外指标 943.5 万吨/年。交易价格折合可用指标均为 76.67 元/吨。 根据国家发展和改革委员会（发改能源[2017]609 号文件）《国家发改委关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》中第二条规定：“鼓励跨省（区、市）实施产能置换。关闭退出煤矿与建设煤矿位于不同省（区、市）的，签订协议进行交易的置换产能按发改能源[2016]1602 号等文件折算后产能的 130%计算。2017 年 6 月 30 日前签订产能置换并上报产能置换方案的，本通知第二、三、四、五条规定的 130%折算比例可提高为 150%”。胜利西二露天煤矿、察哈素煤矿与本公司同属内蒙古自治区，上述二公司购买本公司产能置换指标不符合国家发改委文件规定的产能折算比例可提高为 150%的规定，只能按 100%使用，其购买本公司产能指标应为实际可置换产能，其价格也应还原为实际使用单价，即还原单价为 115/1.5=76.67 元/吨，据此，双方参考市场交易价格将本次交易单价确定为76.67 元/吨。 五、交易协议的主要内容 （一）本公司与锡林煤矿的协议 1.转让标的：平庄能源所属原瑞安公司于 2016 年退出煤炭产能 30 万吨/年，折算产能置换指标 9 万吨/年有偿转让给锡林煤矿；平庄能源所属西露天煤矿核减生产能力 100 万吨/年，折算为产能置换指标 80 万吨/年有偿转让给锡林煤矿；锡林煤矿同意受让上述 89 万吨/年产能置换指标，用于办理胜利西二号露天煤矿项目核准的产能置换。 2.转让价格：前述转让标的价值为含税 6,823.63 万元(含税)，作为本协议转让价格。 3.付款方式：本协议签订后，由平庄能源向锡林煤矿开具合同总价全额增值税专用发票 6,823.63 万元，锡林煤矿在收到发票 30 个工作日内，一次性完成付款，即 6,823.63 万元整。 4.协议生效：本协议经平庄能源股东大会审议通过。 5.协议签署日期：2017 年 10 月 11 日。 （二）本公司与国电建投的协议 1.转让标的：平庄能源所属古山煤矿于 2018 年关闭退出煤炭产能 70 万吨/年，折算产能置换指标 21 万吨/年，有偿转让给锡林煤矿；锡林煤矿同意受让上述产能置换指标，用于办理内蒙古新街矿区察哈素煤矿项目的化解过剩产能指标置换。 2.转让价格：前述转让标的价值为含税 1,610.07 万元(含税)，作为本协议转让价格。 3.付款方式：本协议签订后，由平庄能源向锡林煤矿开具合同总价全额增值税专用发票 1,610.07 万元，锡林煤矿在收到发票十五个工作日内，一次性完成付款，即 1,610.07 万元整。 4.协议生效：本协议经平庄能源股东大会审议通过 5.协议签署日期：2017 年 10 月 11 日。 六、交易目的和影响 目前,公司内部生产矿井均已达到核定生产能力,不再需要通过产能置换方式来提高矿井生产能力。根据国家发改委文件要求，按照效益最大化的原则，综合考虑指标置换比例延时递减等因素，公司将所属古山煤矿、西露天煤矿、瑞安公司关闭退出的 110 万吨/年的产能指标转让给关联方锡林煤矿、国电建投，预计可以获取 8,433.7 万元（含税）的收益，有利于降低公司所属煤矿关闭退出给公司造成的不利影响，最大程度维护公司及股东的权益。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。同时，该交易未影响公司独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，本公司与锡林煤矿没有发生任何关联交易。 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，本公司与国电建投累计已发生的各类关联交易的总金额约为 2,488.65 万元。 上述关联交易已经公司年初预计，相关预计情况详见 2017 年 4 月 21 日在巨潮资讯网上披露的《2017 年日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-011）。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事沈玉志、陈守忠、张海升对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本公司现有生产矿井均已达到核定生产能力，公司不存在使用产能置换指标用于核准提高现有矿井生产能力的需求，其退出产能指标可对外出售。本次公司根据国家发改委文件要求，将本次产能指标出售，可提高本公司的经济效益，符合国家去产能相关政策，保障了公司及股东的利益。本次表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和其他股东的利益。 九、备查文件 1．第十届董事会第七次会议决议； 2．公司独立董事关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的事前认可函； 3．公司独立董事关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的独立意见； 4．第十届监事会第六次会议决议； 5．公司与国电建投、锡林煤矿签订的《关于转让关闭退出产能指标的协议》； 6. 锡林煤矿营业执照； 7．国电建投营业执照； 8.国家能源局国能综函煤炭[2017]207 号《关于内蒙古胜利矿区西二号露天煤矿项目产能置换方案的复函》，国家能源局国能综函煤炭[2017]174 号《关于内蒙古新街矿区察哈素煤矿化解煤炭过剩产能方案的复函》，国家能源局国能综函煤炭[2017]206 号《关于内蒙古贺斯格乌拉矿区南露天煤矿项目产能置换方案的复函》。 特此公告  内蒙古平庄能源股份有限公司  董 事 会 2017 年 11 月 2 日