产能置换指标转让协议书甲方：内蒙古平庄能源股份有限公司乙方：锡林郭勒盟锡林浩特煤矿 2017 年 10 月 11 日 本《产能置换指标转让协议书》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2017 年 10 月 11日在中华人民共和国赤峰市元宝山区平庄镇签署： 甲方：内蒙古平庄能源股份有限公司 住所：赤峰市元宝山区平庄镇哈河街 乙方：锡林郭勒盟锡林浩特煤矿 住所：锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查 鉴于： 1、甲方为公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司； 2、乙方为具有完全民事行为能力和民事权利能力的企业法人； 3、赤峰瑞安矿业有限责任公司（以下简称“瑞安公司”）系甲方全资子公司，于 2015年经工商局核准注销，原瑞安公司资产并入甲方分公司内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿，原瑞安公司因关闭退出折算产能置换指标 9 万吨可用于置换交易； 4、内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿（以下简称“西露天煤矿”）系甲方分公司，因核减生产能力折算产能置换指标 80 万吨/年可用于置换交易； 双方当事人经友好协商，就甲方向乙方转让产能置换指标事宜达成如下协议：1． 释义 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义： 1.01 “产能置换指标”：指符合国家发展和改革委员会《关于实施减量置换严控煤炭 新增产能有关事项的通知》（发改能源[2016]1602 号）规定的条件，并按该文 件规定计算的可用于置换的产能指标。 1.02 “产能置换”：指经项目核准机关按权限审核确认，以退出产能指标与新建煤矿 或核减产能的生产煤矿进行置换。2． 转让标的 2.01 甲方所属原瑞安公司于 2016 年退出煤炭产能 30 万吨/年，折算产能置换指标 9  万吨/年有偿转让给乙方；甲方所属西露天煤矿核减生产能力 100 万吨/年，折  算为产能置换指标 80 万吨/年有偿转让给乙方；乙方同意受让上述 89 万吨/年  产能置换指标，用于办理胜利西二号露天煤矿项目核准的产能置换。 2.02 根据甲、乙双方共同的上级公司所购买指标的平均价格，前述转让标的的评估  价值为含税 76.67 元/吨，作为本协议转让价格。前述 89 万吨指标转让标的的  评估价值为含税 6823.63 万元。3． 交易方式 3.01 根据《国家能源局综合司关于内蒙古胜利矿区西二号露天煤矿项目产能置换方  案的复函》（国能综函煤炭[2017]207 号），同意胜利西二号露天煤矿项目产能  置换方案，其中包括乙方所属原瑞安公司退出产能 30 万吨折算为产能置换指标  9 万吨/年、西露天煤矿核减产能 100 万吨/年折算为产能置换指标 80 万吨/年。 3.02 本协议签订后，由甲方向乙方开具合同总价全额增值税专用发票  （￥68,236,300.0 元），乙方在收到发票 30 个工作日内，一次性完成付款，即  （￥68,236,300.0 元整）。 3.03 增值税专用发票开票信息：  单位名称：锡林郭勒盟锡林浩特煤矿  纳税人识别号：91152500116060611Q  开户行及帐号：中国工商银行股份有限公司锡林浩特那达慕东街支行  地址及电话：锡林浩特市宝力根苏木伊力勒特嘎查 0479-6838891 3.04 甲方收款账户相关信息：  单位名称：内蒙古平庄能源股份有限公司  开户行：中国工商银行赤峰分行平庄支行  账号：06050243090221328694． 协议生效的先决条件 4.01 本协议经甲方股东大会审议通过。5． 义务履行 5.01 甲方应按照国家关于退出产能的具体要求，按时关闭原瑞安公司所属煤矿、按  时退出西露天煤矿核减产能。 5.02 甲方应按乙方要求，及时为甲方办理产能置换审核提供必要的协助，包括但不  限于签署相关法律文件等。6． 陈述、保证与承诺 6.01 甲方的陈述、保证与承诺 1) 甲方是一家按照中国法律成立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司； 2) 除本协议另有约定外，甲方的签字代表得到了签署本协议的必要的公司授权； 3) 甲方具备足够能力履行本协议项下的义务； 4) 甲方保证在本协议中作出的陈述与保证是真实的。如果因为甲方违反保证，或  者因任何甲方的保证是不真实，不准确或在重要方面不完整，而使乙方因此承  担损失，甲方将补偿乙方所产生的损失。 6.02 乙方的陈述、保证与承诺 1) 乙方是一家按照中国法律成立并有效存续的有限责任公司； 2) 乙方具备履行协议项下的义务的足够能力； 3) 乙方保证在本协议中作出的陈述与保证是真实的。如果因为乙方违反保证，或  者因任何乙方的保证是不真实，不准确或在任何重要方面不完整，而使甲方因 此承担损失，乙方将补偿乙方所产生的损失。 6.03 每一方在此向另一方承诺，将采取使本协议生效或有法律效力所必需的或所要 求的全部行动并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件。7． 协议的终止和解除 7.01 如果第 4 条规定的生效条件在 2017 年 12 月 31 日以前仍然未成就或被放弃，各 方没能就延期达成一致，本协议应当终止。 7.02 如甲方未按协议履行约定义务，导致本协议目的无法实现的，乙方有权解除本 协议。 7.03 本协议终止或解除的，甲方应在终止或解除后十（10）个工作日内，退还乙方 履行本协议约定所支付的款项。8． 违约 8.01 如果一方（“违约方”）拒绝完成本协议项下的交易，其应向守约方支付相当于 其因此遭受的实际损失金额的违约金。如果一方违背本协议的任何陈述、保证 或者承诺，或者发生在本协议项下其他违约行为，非违约方应当有权依法向违 约方寻求金钱救济加上诉讼费用和寻求救济所支付的合理的律师费用。 8.02 如果甲方因其自身的过错，未能按协议约定履行安置职工的义务，乙方有权寻 求其他救济方式以完成职工安置，并有权从甲方得到相当于采取该等救济方式 所支出费用金额的损害赔偿金。9． 信息披露 9.01 各方应当按照中国证监会和深圳证券交易所的规定履行与本协议中计划的交易 相关的信息披露义务。 9.02 除非法律和法规另有规定，未经另一方事先的书面同意（无正当理由，该方不 得拒绝或者延迟同意），任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易、 安排或者任何其他附属事项。10． 税费 10.01 除本协议另有约定外，股权转让涉及的各项税款和费用由各方依照有关法律规 定承担。法律、法规及本协议没有规定的，由各方当事人平均分摊。11． 通知 11.01 各方所发送涉及各方权利、义务的通知，应采取专人送达或挂号信件邮寄方式 通知他方。 11.02 甲方的收件地址为：赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段 乙方的收件地址为：锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查 11.03 专人送达以被通知方工作人员签收视为收到通知；挂号信件邮寄自邮局出具邮 递回执之日起经过 7 日视为收到通知。12． 保密 12.01 甲方应严格保守其所知道的与乙方及其关联方有关的全部商业秘密及其他未公 开信息，并防止任何形式的泄露。 本协议所称“关联方”的含义与中国财政部《企业会计准则——关联方关系及 其交易的披露》中“关联方”的含义相同。 本协议所称“商业秘密”指未在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体 公开发送的宣传资料、政府有关部门及其他公开场合向公众披露的文件、资料 或信息。 12.02 乙方应严格保守其所知道的与甲方、目标公司有关的全部商业秘密及其他未公  开信息，并防止任何形式的泄露。 12.03 各方应分别对其各自的分支机构、关联公司、雇员或主管、银行、顾问、经纪  人、代理商、会计及所聘用的会计师、评估师、律师等的保密职责和侵权责任  负责。 12.04 各方应严格保守与股权转让及目标公司后续重组计划有关的内幕信息，并防止  任何形式的泄露。13． 不可抗力 13.01 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争及国家政策和法  律的重大变化等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述  不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或书面形式通知对方，并应在  10 个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需  要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商  决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。 13.02 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造  成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。14． 法律的适用和争议解决 14.01 各方在本协议的解释及履行过程中如发生争议，应通过友好协商解决，如十五  天内协商不成，任何一方均可向甲方所在地的人民法院起诉。15． 协议的效力 15.01 本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并自本协议第 4  条约定的生效条件全部满足后对各方当事人具有约束力。 15.02 本协议部分条款无效不影响其他条款的效力。15.03 未尽事宜，经各方协商，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法 律效力。15.04 本协议一式八份，每方各执四份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效 力。（此页为《产能置换指标转让协议书》签字页，以下无正文）甲方(盖章)：内蒙古平庄能源股份有限公司授权代表签字:乙方(盖章)：锡林郭勒盟锡林浩特煤矿授权代表签字: 签署日期：2017 年 10 月 11 日