产能置换及职工安置合作协议书 甲方：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 乙方：内蒙古平庄能源股份有限公司  2017 年 10 月 11 日 本《产能置换及职工安置合作协议书》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2017 年10 月 11 日在中华人民共和国赤峰市元宝山区平庄镇签署： 甲方：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 住所：赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段 乙方：内蒙古平庄能源股份有限公司 住所：赤峰市元宝山区平庄镇哈河街 鉴于： 1、甲方为具有完全民事行为能力和民事权利能力的法人，系乙方的控股股东； 2、乙方为公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司； 3、乙方因安置职工折算退出产能指标 125.77 万吨可用于产能置换，但乙方自身不存在新建、扩建等煤炭产能减量置换的需求，同时乙方所属煤矿人员负担沉重，严重影响了企业的生存与发展。 双方当事人经友好协商，就甲方使用乙方安置职工退出产能指标置换产能及甲方安置乙方职工事宜达成如下协议： 1.释义 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义： 1.01 “安置职工退出产能指标”：指符合国家发展和改革委员会《关于进一步作好煤矿产能置换有关事项的通知》（发改电[2016]606 号）第三条规定的条件，并按该条规定计算的可用于置换的产能指标。 1.02 “产能置换”：指经项目核准机关按权限审核确认，以退出产能与新建煤矿或核增产能的生产煤矿进行置换。 2.合作目的 2.01 通过本次合作，甲方充分利用乙方安置职工折算的退出产能指标置换其自身及控股子公司煤矿的减量或新增产能，并按本协议约定安置乙方退出产能所需安置的职工，达到双赢的目的。 3.合作方式 3.01 乙方安置职工退出产能指标的具体情况  安置职工 按照平均水 超出平均 多安置职  产能 在籍  安置职工折  平均水平 平计算应安 水平安置 工置换产 项目 （万吨 职工  算产能指标  （人/万 置职工数 职工数 能数（吨/  /年） （人）  （万吨/年） 吨） （人） （人） 人） 古山 70 2350 18  1260 1090 555  60.50 瑞安 30 1716 18  540  1176 555  65.27 合计 100 4066 18  1800 2266 555  125.77 3.02 乙方将上述 125.77 万吨/年产能指标交由甲方使用，甲方负责安置乙方超水平安置的 2266 名职工。 3.03 根据中国国电集团公司[国电集人函〔2016〕550 号]《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司化解煤炭过剩产能人员分流安置实施方案的批复》，国电集团已批复同意甲方提出的《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司化解煤炭过剩产能人员分流安置实施方案》（以下简称“《实施方案》”），具体安置方式详见《实施方案》相关部分，以上方案实施后，可保证 3.02 条中约束的职工在符合国家去产能政策的前提下得到合理安置。 4.协议生效的先决条件 4.01 本协议经乙方股东大会审议通过。 5.义务履行 5.01 乙方应按照国家关于退出产能的具体要求，按时关闭古山煤矿、瑞安公司所属煤矿。 5.02 乙方应按甲方要求，及时为甲方办理产能置换审核提供必要的协助，包括但不限于前述相关法律文件等。 5.03 乙方协助甲方办理安置人员劳动关系转移及社保接续。 5.04 甲方应于 2017 年 12 月 31 日前完成 3.03 项所列全部职工安置义务。 6.陈述、保证与承诺 6.01 乙方的陈述、保证与承诺 （1） 乙方是一家按照中国法律成立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司； （2） 除本协议另有约定外，乙方的签字代表得到了签署本协议的必要的公司授权； （3） 乙方具备足够能力履行本协议项下的义务； （4）乙方保证在本协议中作出的陈述与保证是真实的。如果因为乙方违反保证，或者因任何乙方的保证是不真实，不准确或在重要方面不完整，而使甲方因此承担损失，乙方将补偿甲方所产生的损失； 6.02甲方的陈述、保证与承诺 （1） 甲方是一家按照中国法律成立并有效存续的有限责任公司； （2） 甲方具备履行协议项下的义务的足够能力； （3）甲方保证在本协议中作出的陈述与保证是真实的。如果因为甲方违反保证，或者因任何甲方的保证是不真实，不准确或在任何重要方面不完整，而使乙方因此承担损失，甲方将补偿乙方所产生的损失。 6.03 每一方在此向另一方承诺，将采取使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件； 6.03《实施方案》已由职工代表大会讨论通过。 7.协议的终止和解除 7.01 如果第 4 条规定的生效条件在 2017 年 12 月 31 日以前仍然未成就或被放弃，双方没能就延期达成一致，本协议应当终止。 7.02 如乙方未按协议履行约定义务，导致本协议目的无法实现的，甲方有权解除本协议。 7.03 本协议终止或解除的，乙方应在终止或解除后十个工作日内，将甲方履行本协议约定的职工安置所支出的费用支付给甲方。 8.违约 8.01 如果一方（“违约方”）拒绝完成本协议项下的交易，其应向守约方支付相当于其因此遭受的实际损失金额的违约金。如果一方违背本协议的任何陈述、保证或者承诺，或者发生在本协议项下其他违约行为，非违约方应当有权依法向违约方寻求金钱救济加上诉讼费用和寻求救济所支付的合理的律师费用。 8.02 如果甲方因其自身的过错，未能按协议约定履行安置职工的义务，乙方有权寻求其他救济方式以完成职工安置，并有权从甲方得到相当于采取该等救济方式所支出费用金额的损害赔偿金。 9.信息披露 9.01 各方应当按照中国证监会和深圳证券交易所的规定履行与本协议中计划的交易相关的信息披露义务。 9.02 除非法律和法规另有规定，未经另一方事先的书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。 10.通知 10.01 各方所发送涉及各方权利、义务的通知，应采取专人送达或挂号信件邮寄方式通知他方。 10.02 甲方的收件地址为：赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段 乙方的收件地址为：赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段 10.03 专人送达以被通知方工作人员签收视为收到通知；挂号信件邮寄自邮局出具邮递回执之日起经过 7 日视为收到通知。 11.保密 11.01 甲方应严格保守其所知道的与乙方及其关联方有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露。 本协议所称“关联方”的含义与中国财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中“关联方”的含义相同。 本协议所称“商业秘密”指未在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体公开发送的宣传资料、政府有关部门及其他公开场合向公众披露的文件、资料或信息。 11.02 乙方应严格保守其所知道的与甲方、目标公司有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露。 11.03 双方应分别对其各自的分支机构、关联公司、雇员或主管、银行、顾问、经纪人、代理商、会计及所聘用的会计师、评估师、律师等的保密职责和侵权责任负责。 11.04 双方应严格保守与股权转让及目标公司后续重组计划有关的内幕信息，并防止任何形式的泄露。 12.不可抗力 12.01 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争及国家政策和法律的重大变化等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或书面形式通知对方，并应在 10 个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。 12.02 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。 13.法律的适用和争议解决 13.01 双方在本协议的解释及履行过程中如发生争议，应通过友好协商解决，如十五天内协商不成，任何一方均可向乙方所在地的人民法院起诉。 14.协议的效力 14.01 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并自本协议第 4条约定的生效条件全部满足后对各方当事人具有约束力。 14.02 本协议部分条款无效不影响其他条款的效力。 14.03 未尽事宜，经双方协商，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 14.04 本协议一式五份，每方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。 14.05 本协议附件：《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司化解煤炭过剩产能人员分流安置实施方案》 (以下无正文)（此页为《产能置换及职工安置合作协议书》签字页，以下无正文）甲方(盖章)：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司授权代表签字:乙方(盖章)：内蒙古平庄能源股份有限公司授权代表签字: 年 月 日