内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 内蒙古平庄能源股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 2017年11月 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 目 录一、公司 2017 年第一次临时股东大会现场会议须知..................................... 2二、公司 2017 年第一次临时股东大会通知 ..................................................... 3三、公司 2017 年第一次临时股东大会现场会议议程..................................... 3四、关于平庄能源与平庄煤业签订《产能置换指标及职工安置合作协议书》的议案 ................................................................................................................. 10五、关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案......................... 18六、关于公司与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的议案。 ............................................................................................................. 29七、关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案。................................. 39八、关于选举张光宇先生为公司第十届监事会监事的议案......................... 412 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料一、公司 2017 年第一次临时股东大会现场会议须知 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2017 年第一次临时股东大会现场会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。 一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会现场会议的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件，按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、股东和股东代理人参加股东大会现场会议，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东大会现场会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。 七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 八、议案表决后，由见证律师宣布表决结果，之后见证律师宣读法律意见书。-2- 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料二、公司 2017 年第一次临时股东大会通知 内蒙古平庄能源股份有限公司 关于召开2017年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：本次股东大会是公司2017年第一次临时股东大会。 2. 股东大会的召集人：公司董事会。2017年11月1日，公司召开第十届董事会第七次会议，会议审议了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。 3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间为：2017 年 11 月 17 日（星期五）14:00 召开； （2）互联网投票系统投票时间：2017 年 11 月 16 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2017 年 11 月 17 日（现场股东大会结束当日）下午 15：00； （3）交易系统投票时间：2017 年 11 月 17 日 9:30～11:30 和 13:00～15:00； 5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 6．会议的股权登记日：2017 年 11 月 10 日（星期五）。 7．出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人； -3- 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 于 2017 年 11 月 10 日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的律师。 8．会议地点：现场会议地点为内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室。 二、会议审议事项 1.审议关于平庄能源与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）签订《产能置换指标及职工安置合作协议书》的议案。 本议案涉及关联股东平庄煤业，进行表决时，其回避表决，与此同时，其所持有的有表决权股份数不计入有效表决权股份总数。 2.审议关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案。 本议案涉及关联股东平庄煤业，进行表决时，其回避表决，与此同时，其所持有的有表决权股份数不计入有效表决权股份总数。 3.审议关于公司与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的议案。 本议案涉及关联股东平庄煤业，进行表决时，其回避表决，与此同时，其所持有的有表决权股份数不计入有效表决权股份总数。 4.审议关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案。 本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 5.审议关于选举张光宇先生为公司第十届监事会监事的议案。 以上内容详细情况见 2017 年 11 月 2 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的《第十届董事会第七次会议决议公告》、《第十届监事会第六次会议决议公告》。-4- 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 三、提案编码 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的栏 目可以投票 100 总议案 √ 非累积投票 提案 审议关于平庄能源与平庄煤业签订《产能置换指 1.00 √ 标及职工安置合作协议书》的议案 审议关于向关联方转让关闭退出产能指标关联 2.00 √ 交易的议案 审议关于公司与国电财务有限公司重新签署《金 3.00 √ 融服务协议》暨关联交易的议案 4.00 审议关于增加公司经营范围暨修改公司章程的 √ 议案 审议关于选举张光宇先生为公司第十届监事会 5.00 √ 监事的议案 四、会议登记等事项 1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。 2．登记时间：2017 年 11 月 16 日，8：30～11：30 和 14：00～17：00 3．登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司证券部。 4．登记手续： （1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。 （2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。 （3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。 5．会议联系方式： -5- 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 联系人：张建忠、尹晓东 电话：0476-3328279、3324281 传真：0476-3328220 通讯地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司 邮编：024076 电子邮箱：pznygxb@163.com 6．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。 7.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。 8.授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。 五、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。 六、备查文件 1.公司第十届董事会第七次会议决议； 2.公司第十届监事会第六次会议决议。 附件1：参加网络投票的具体操作流程。 附件2：授权委托书。 特此公告。 内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会 2017 年 11 月 2 日-6- 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 附件 1：参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360780”，投票简称为“平能投票”。 2．填报表决意见或选举票数： 对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。 3．股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1.投票时间：2017 年 11 月 17 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 11 月 16 日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年 11 月 17 日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。 2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。 3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 -7- 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料附件2： 授权委托书 兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。委托人股东帐号： 委托人持股性质和数量：委托人（签字）： 委托人身份证号码：受托人（签字）： 受托人身份证号码： 备注 提案编 该列打 提案名称 勾的栏 同意 反对 弃权 码 目可以 投票 100 总议案 √ 非累积 投票提 案 审议关于平庄能源与平庄煤业签订《产能 1.00 √ 置换指标及职工安置合作协议书》的议案 审议关于向关联方转让关闭退出产能指标 2.00 √ 关联交易的议案 审议关于公司与国电财务有限公司重新签 3.00 √ 署《金融服务协议》暨关联交易的议案 审议关于增加公司经营范围暨修改公司章 4.00 √ 程的议案 审议关于选举张光宇先生为公司第十届监 5.00 √ 事会监事的议案注：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”； 2．如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票； 3．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 4．法人股东授权委托书需加盖公章。 委托日期： 年 月 日-8- 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料三、公司 2017 年第一次临时股东大会现场会议议程 会议时间：2017年11月17日下午14:00； 会议地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街公司三楼会议室； 登记时间：2017年11月16日，8：30-11：30和14：00-17：00； 登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街公司证券部。序号 议 程 报告人 1 主持人宣布会议开始 徐晓惠 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、 2 张建忠 代表股份数及会议议程 3 宣读公司2017年第一次临时股东大会须知 张建忠 审议关于平庄能源与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作 4 张建忠 协议书》的议案 5 审议关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案 张建忠 审议关于与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交 6 张建忠 易的议案 7 审议关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案 张建忠 8 审议关于选举张光宇先生为公司第十届监事会监事的议案 张建忠 9 股东发言 股东及股东代理人 10 宣布表决结果 见证律师 11 律师宣读法律意见书 见证律师 12 签署股东大会决议、签署计票监票单 董事、计票监票人 13 主持人宣布会议闭幕 徐晓惠 -9- 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料四、关于平庄能源与平庄煤业签订《产能置换指标及职工安置合作协议书》的议案各位股东及股东代理人： 根据国家发改委《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》的规定，内蒙平庄能源股份有限公司（以下简称“本公司”）所属古山煤矿、赤峰瑞安矿业有限责任公司（原为本公司全资子公司，现已合并至西露天矿）作为去产能煤矿已列入国家去产能计划，以上二个煤矿需安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平2266人，按文件规定折算出退出产能指标125.77万吨，可用于产能置换。 根据国家发改委《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》的规定，本次人员安置折算的产能指标不能交易，但可用于公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）集团内部调剂使用。双方约定由平庄煤业负责安置本公司退出的二个煤矿职工2,266人，同时使用二个煤矿退出125.77万吨产能指标的合作方式进行。 本公司与平庄煤业在平庄镇签订了《产能置换指标及职工安置合作协议书》，对上述事项进行了约定。 该议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次会议审议。 《关于平庄能源与平庄煤业签订<产能置换指标及职工安置合作协议书>的公告》登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 附：关于与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作协议书》暨关联交易的公告 内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会 2017 年 11 月 2 日- 10 - 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 内蒙古平庄能源股份有限公司 关于与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作协议书》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 根据国家发改委《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》的规定，内蒙平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“平庄能源”）所属古山煤矿、赤峰瑞安矿业有限责任公司（原为本公司全资子公司，现已合并至西露天矿，以下简称“瑞安公司”）作为去产能煤矿已列入国家去产能计划，以上二个煤矿需安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平 2,266 人，按文件规定折算出安置人员指标 125.77 万吨，可用于产能置换。 根据国家发改委《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》的规定，本次人员安置折算的产能指标不能交易，但可用于公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）集团内部调剂使用。双方约定由平庄煤业负责安置本公司退出的二个煤矿职工 2,266 人，同时使用二个煤矿退出 125.77 万吨产能指标的合作方式进行。 1.2017 年 10 月 11 日，本公司与平庄煤业在平庄镇签订了《产能置换指标及职工安置合作协议书》，对上述事项进行了约定。 2.平庄煤业为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。 3.公司于 2017 年 11 月 1 日召开了第十届董事会第七次会议，审议并通过了关于平庄能源与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作协议书》的议案，参与会议的 4 名关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生均回避了对此项议案的表决，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生和张海升先生进行了表决，表决情况： - 11 - 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果：此议案通过。 公司独立董事对此协议发表了事前认可函，并对本次关联交易发表了独立意见，独立董事认为：因本公司不再使用产能置换指标，本次公司根据国家发改委文件要求，将本次产能减量置换指标由平庄煤业使用，并由其负责安置平庄能源关闭退出煤矿职工，符合国家去产能相关政策。对于保证矿区社会稳定，保证职工和谐生活意义重大，同时本公司职工人数将有所减少，人工成本将降低，最大程度的保障了公司及股东的利益。本次表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和其他股东的利益。 此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东平庄煤业将在股东大会上放弃对该议案的投票权。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。 本次产能减量置换指标使用方案已经国家能源局综合司（国能综函煤炭[2017]207号）批复同意，不存在政府审批风险。 二、关联方基本情况 1．关联方工商信息 名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 注册号：150000000004505 住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街 法人代表人：祝文东 公司类型：有限责任公司 成立日期：2000 年 7 月 10 日 注册资本：人民币贰拾叁亿伍仟肆佰壹拾玖万贰仟陆佰肆拾捌元 实收资本：人民币贰拾叁亿伍仟肆佰壹拾玖万贰仟陆佰肆拾捌元- 12 - 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动。 中国国电集团有限公司为平庄煤业控股股东，持股 51%。 通过“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站查询核实，该关联方为不是失信责任主体，符合八部委和证监会相关法规要求。 2．关联方简介 内蒙古平庄煤业( 集团) 有限责任公司是中国国电集团有限公司控股的大型煤炭企业，前身为 1959 年成立的平庄矿务局，本部位于内蒙古赤峰市。平庄煤业以 61.42%的股份控股平庄能源股份有限公司（股票代码 000780）。平庄煤业在煤炭生产方面具有突出的技术优势、人才优势及丰富的管理经验。其近三年经审计及一期的主要财务数据如下： （单位：万元） 项目 2017 年上半年 2016 年 2015 年 2014 年资产总额 2,816,816.57 2,835,830.30 2,995,549.80 3,051,900资产净额 1,078,746.66 1,011,009.87 1,223,694.13 1,349,400营业收入 538,531.89 685,512.21 668,244.63 899,500 净利润 33,074.97 -222,994.38 -142,520.69 -10,600 3．关联关系 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 61.42% 内蒙古平庄能源股份有限公司 平庄煤业持有本公司 61.42%股份，为本公司控股股东。 - 13 - 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 三、关联交易标的基本情况 根据国家发改委《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》（发改电[2016]606 号文件）：“对于历史贡献大、依法为职工缴纳社会保险、单位产能职工比例较高的企业、在依法依规妥善安置职工，未发生社会稳定群体性事件的情况下、安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平（18 人/万吨）的部分，可折算出退出产能指标（555 吨/人）用于产能置换，折算的产能可作为实施方案以外的关闭退出产能使用”的规定，本公司所属古山煤矿、瑞安公司作为去产能煤矿已列入国家 2017 至 2018年去产能计划，以上二个煤矿在历史上对社会贡献较大，公司依法为职工缴纳社会保险，在去产能工作过程中未发生社会稳定群体性事件，二个煤矿需安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平 2,266 人，按文件规定折算出退出产能指标 125.77 万吨，可用于产能置换。本公司现有五个生产矿井，均已达到核定生产能力，公司不存在使用产能置换指标用于核准提高现有矿井生产能力的需求，其退出产能指标应合理运用。 根据国家发改委《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源[2017]609 号文件）：“建设煤矿使用其他企业关闭退出产能指标的，双方应签订协议，由建设煤矿向关闭退出煤矿在职职工安置或资金方面提供必要的支持”和“人员安置折算的产能指标不能用于交易”的规定，本次人员安置折算的产能指标不能交易，但可用于平庄煤业内部调剂使用。 煤炭行业有其自身的特点是用人多、包袱重，随着可供开采资源的减少，煤矿将经历青年期、壮年期、衰老期的生命周期，煤矿停产关闭后，将有大量富裕人员待安置，费用高，社会稳定性差。根据国务院国资委《关于中央企业化解过剩产能实施方案》中公司上报去产能煤矿职工测算数据，二个煤矿因关闭需安置职工 4,066 人，其中需安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平 2,266 人，折算产能指标为125.77 万吨。鉴于职工安置费用高及二次安置难度大的实际，采取将人员安置折算指标由公司控股股东平庄煤业使用，并由平庄煤业负责安置退出的古山煤矿、瑞安公司二个煤矿职工的合作方式进行。以上合作方式符合国家去产能政策，对于保证矿区社会稳定、保证职工和谐生活意义重大，同时本公司职工人数将随着二个煤矿退出而有所减少，人工成本也将降低，最大程度的保障了公司及股东的利益。- 14 - 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 平庄煤业使用本次人员安置折算指标用于控股子公司的新建煤矿核准建设，其产能置换方案已经获得国家能源局综合司复函（国能综函煤炭[2017]207 号）批复同意。经协商，双方签订了《产能置换指标及职工安置合作协议书》，对相关事项进行了约定。 四、交易的定价政策和定价依据 平庄煤业使用本公司安置职工折算产能指标用于控股煤矿建设，符合国家去产能相关政策，以上使用产能指标方案已经取得国家能源局批复同意。因国家政策规定人员安置职工折算指标不允许交易，也不存在市场价格。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.1 条第七款“其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项”属于关联交易范围的定义。根据第 10.2.1 条第一款“协议没有具体金额的，应当提交股东大会审议”的规定，因本公司将产能指标使用权交由平庄煤业使用，平庄煤业承担本公司退出产能二个煤矿职工安置义务，双方没有具体交易金额，以上事项符合深圳证券交易所规定的关联方交易事项，需履行关联交易审批程序，并经公司股东大会批准。 五、交易协议的主要内容 1．合作目的：通过本次合作，平庄煤业充分利用平庄能源安置职工折算的退出产能指标用于其控股子公司煤矿的新增产能核准，并按本协议约定安置平庄能源退出产能所需安置的职工，达到双赢的目的。 2．为落实上述产能置换方案，本协议签订后，公司将上述 125.77 万吨/年产能指标交由平庄煤业使用，平庄煤业负责安置公司超水平安置的 2,266 名职工，其人员安置方法及安置渠道按照公司实际控制人中国国电集团有限公司批复的《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司化解煤炭过剩产能人员分流安置实施方案》执行，可保证每一名职工在符合国家去产能政策的前提下得到合理安置。 六、交易目的和影响 经双方协商，平庄煤业使用本公司安置职工折算产能指标用于控股煤矿建设，可加快相关煤矿核准及建设速度，有利于企业长远发展。平庄能源公司利用安置职工折算产能指标与平庄煤业对价员工安置，由平庄煤业负责安置退出的二个煤矿职工，以上合作对于保证矿区社会稳定，保证职工和谐生活意义重大，二矿退出产能后，本公司职工人数将有所减少，人工成本将降低，最大程度的保障了公司及股东的利益。 - 15 - 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，本公司与平庄煤业累计已发生的关联交易总金额为 38,808.00 万元。 上述关联交易已经公司年初预计，相关预计情况详见 2017 年 4 月 21 日在巨潮资讯网上披露的《2017 年日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-011）。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：因本公司不再使用产能置换指标，本次公司根据国家发改委文件要求，将本次产能减量置换指标由平庄煤业使用，并由其负责安置平庄能源关闭退出煤矿职工，符合国家去产能相关政策。对于保证矿区社会稳定，保证职工和谐生活意义重大，同时平庄能源公司职工人数将有所减少，人工成本将降低，最大程度的保障了公司及股东的利益。本次表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和其他股东的利益。 九、备查文件 1．第十届董事会第七次会议决议； 2．公司独立董事关于与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作协议书》暨关联交易的事前认可函； 3．公司独立董事关于与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作协议书》暨关联交易的独立意见； 4．第十届监事会第六次会议决议； 5．平庄能源与平庄煤业签署的《产能置换指标及职工安置合作协议书》。 特此公告。 内蒙古平庄能源股份有限公司- 16 - 内蒙古平庄能源份有限公司2017 年第一次临时股东大会会议资料 董 事 会 2017 年 11 月 2 日 - 17 - 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料五、关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 公司所属古山矿、赤峰瑞安矿业有限责任公司（以下简称“瑞安公司”）已列入国家化解过剩产能实施方案，分别关闭退出产能70万吨/年、30万吨/年，所属西露天矿主动核减生产能力100万吨/年，根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）和《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工作的补充通知》（发改能源〔2016〕1897号）有关规定，可用于产能置换的指标分别为古山矿21万吨/年、瑞安公司9万吨/年、西露天矿80万吨/年。本公司现有五个生产矿井，均已达到核定生产能力，公司不存在使用产能置换指标用于核准提高现有矿井生产能力的需求，退出产能指标可对外出售。 公司拟以协议转让方式将所属古山煤矿21万吨/年的关闭退出产能指标转让给国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”），用于其下属察哈素煤矿产能减量置换指标使用方案。 拟以协议转让方式将所属西露天煤矿80万吨/年、瑞安公司9万吨/年（合计89万吨/年）的关闭退出产能指标转让给锡林郭勒盟锡林浩特煤矿（以下简称“锡林煤矿”），用于其下属胜利西二号露天煤矿产能减量置换指标使用方案。 预计关联交易单价为含税76.67元/吨，总金额8433.7万元（含税）。 本议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次会议审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 附：关于向关联方转让关闭退出产能指标的关联交易公告 内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会 2017 年 11 月 2 日- 18 - 内蒙古平庄能源份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 内蒙古平庄能源股份有限公司 关于向关联方转让关闭退出产能指标的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“平庄能源”）所属古山矿、赤峰瑞安矿业有限责任公司（以下简称“瑞安公司”）已列入国家化解过剩产能实施计划，分别关闭退出产能 70 万吨/年、30 万吨/年，所属西露天矿主动核减生产能力 100 万吨/年，根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能