内蒙古平庄能源股份有限公司关于与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作协议书》  暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 根据国家发改委《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》的规定，内蒙平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“平庄能源”）所属古山煤矿、赤峰瑞安矿业有限责任公司（原为本公司全资子公司，现已合并至西露天矿，以下简称“瑞安公司”）作为去产能煤矿已列入国家去产能计划，以上二个煤矿需安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平 2,266 人，按文件规定折算出安置人员指标 125.77 万吨，可用于产能置换。 根据国家发改委《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》的规定，本次人员安置折算的产能指标不能交易，但可用于公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）集团内部调剂使用。双方约定由平庄煤业负责安置本公司退出的二个煤矿职工 2,266 人，同时使用二个煤矿退出 125.77 万吨产能指标的合作方式进行。 1.2017 年 10 月 11 日，本公司与平庄煤业在平庄镇签订了《产能置换指标及职工安置合作协议书》，对上述事项进行了约定。 2.平庄煤业为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。 3.公司于 2017 年 11 月 1 日召开了第十届董事会第七次会议，审议并通过了关于平庄能源与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作协议书》的议案，参与会议的 4 名关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生均回避了对此项议案的表决，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生和张海升先生进行了表决，表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果：此议案通过。 公司独立董事对此协议发表了事前认可函，并对本次关联交易发表了独立意见，独立董事认为：因本公司不再使用产能置换指标，本次公司根据国家发改委文件要求，将本次产能减量置换指标由平庄煤业使用，并由其负责安置平庄能源关闭退出煤矿职工，符合国家去产能相关政策。对于保证矿区社会稳定，保证职工和谐生活意义重大，同时本公司职工人数将有所减少，人工成本将降低，最大程度的保障了公司及股东的利益。本次表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和其他股东的利益。 此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东平庄煤业将在股东大会上放弃对该议案的投票权。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。 本次产能减量置换指标使用方案已经国家能源局综合司（国能综函煤炭[2017]207 号）批复同意，不存在政府审批风险。 二、关联方基本情况 1．关联方工商信息 名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 注册号：150000000004505 住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街 法人代表人：祝文东 公司类型：有限责任公司 成立日期：2000 年 7 月 10 日 注册资本：人民币贰拾叁亿伍仟肆佰壹拾玖万贰仟陆佰肆拾捌元 实收资本：人民币贰拾叁亿伍仟肆佰壹拾玖万贰仟陆佰肆拾捌元 经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动。 中国国电集团有限公司为平庄煤业控股股东，持股 51%。 通过“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站查询核实，该关联方为不是失信责任主体，符合八部委和证监会相关法规要求。 2．关联方简介 内蒙古平庄煤业( 集团) 有限责任公司是中国国电集团有限公司控股的大型煤炭企业，前身为 1959 年成立的平庄矿务局，本部位于内蒙古赤峰市。平庄煤业以 61.42% 的股份控股平庄能源股份有限公司（股票代码 000780）。平庄煤业在煤炭生产方面具有突出的技术优势、人才优势及丰富的管理经验。其近三年经审计及一期的主要财务数据如下：  （单位：万元） 项目 2017 年上半年 2016 年 2015 年 2014 年资产总额  2,816,816.57 2,835,830.30 2,995,549.80  3,051,900资产净额  1,078,746.66 1,011,009.87 1,223,694.13  1,349,400营业收入 538,531.89 685,512.21 668,244.63 899,500 净利润  33,074.97 -222,994.38 -142,520.69 -10,600 3．关联关系 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司  61.42% 内蒙古平庄能源股份有限公司 平庄煤业持有本公司 61.42%股份，为本公司控股股东。 三、关联交易标的基本情况 根据国家发改委《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》（发改电[2016]606 号文件）：“对于历史贡献大、依法为职工缴纳社会保险、单位产能职工比例较高的企业、在依法依规妥善安置职工，未发生社会稳定群体性事件的情况下、安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平（18 人/万吨）的部分，可折算出退出产能指标（555 吨/人）用于产能置换，折算的产能可作为实施方案以外的关闭退出产能使用”的规定，本公司所属古山煤矿、瑞安公司作为去产能煤矿已列入国家 2017 至 2018 年去产能计划，以上二个煤矿在历史上对社会贡献较大，公司依法为职工缴纳社会保险，在去产能工作过程中未发生社会稳定群体性事件，二个煤矿需安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平2,266 人，按文件规定折算出退出产能指标 125.77 万吨，可用于产能置换。本公司现有五个生产矿井，均已达到核定生产能力，公司不存在使用产能置换指标用于核准提高现有矿井生产能力的需求，其退出产能指标应合理运用。 根据国家发改委《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源[2017]609 号文件）：“建设煤矿使用其他企业关闭退出产能指标的，双方应签订协议，由建设煤矿向关闭退出煤矿在职职工安置或资金方面提供必要的支持”和“人员安置折算的产能指标不能用于交易”的规定，本次人员安置折算的产能指标不能交易，但可用于平庄煤业内部调剂使用。 煤炭行业有其自身的特点是用人多、包袱重，随着可供开采资源的减少，煤矿将经历青年期、壮年期、衰老期的生命周期，煤矿停产关闭后，将有大量富裕人员待安置，费用高，社会稳定性差。根据国务院国资委《关于中央企业化解过剩产能实施方案》中公司上报去产能煤矿职工测算数据，二个煤矿因关闭需安置职工 4,066 人，其中需安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平 2,266人，折算产能指标为 125.77 万吨。鉴于职工安置费用高及二次安置难度大的实际，采取将人员安置折算指标由公司控股股东平庄煤业使用，并由平庄煤业负责安置退出的古山煤矿、瑞安公司二个煤矿职工的合作方式进行。以上合作方式符合国家去产能政策，对于保证矿区社会稳定、保证职工和谐生活意义重大，同时本公司职工人数将随着二个煤矿退出而有所减少，人工成本也将降低，最大程度的保障了公司及股东的利益。 平庄煤业使用本次人员安置折算指标用于控股子公司的新建煤矿核准建设，其产能置换方案已经获得国家能源局综合司复函（国能综函煤炭[2017]207 号）批复同意。经协商，双方签订了《产能置换指标及职工安置合作协议书》，对相关事项进行了约定。 四、交易的定价政策和定价依据 平庄煤业使用本公司安置职工折算产能指标用于控股煤矿建设，符合国家去产能相关政策，以上使用产能指标方案已经取得国家能源局批复同意。因国家政策规定人员安置职工折算指标不允许交易，也不存在市场价格。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.1 条第七款“其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项”属于关联交易范围的定义。根据第 10.2.1 条第一款“协议没有具体金额的，应当提交股东大会审议”的规定，因本公司将产能指标使用权交由平庄煤业使用，平庄煤业承担本公司退出产能二个煤矿职工安置义务，双方没有具体交易金额，以上事项符合深圳证券交易所规定的关联方交易事项，需履行关联交易审批程序，并经公司股东大会批准。 五、交易协议的主要内容 1．合作目的：通过本次合作，平庄煤业充分利用平庄能源安置职工折算的退出产能指标用于其控股子公司煤矿的新增产能核准，并按本协议约定安置平庄能源退出产能所需安置的职工，达到双赢的目的。 2．为落实上述产能置换方案，本协议签订后，公司将上述 125.77 万吨/年产能指标交由平庄煤业使用，平庄煤业负责安置公司超水平安置的 2,266 名职工，其人员安置方法及安置渠道按照公司实际控制人中国国电集团有限公司批复的《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司化解煤炭过剩产能人员分流安置实施方案》执行，可保证每一名职工在符合国家去产能政策的前提下得到合理安置。 六、交易目的和影响 经双方协商，平庄煤业使用本公司安置职工折算产能指标用于控股煤矿建设，可加快相关煤矿核准及建设速度，有利于企业长远发展。平庄能源公司利用安置职工折算产能指标与平庄煤业对价员工安置，由平庄煤业负责安置退出的二个煤矿职工，以上合作对于保证矿区社会稳定，保证职工和谐生活意义重大，二矿退出产能后，本公司职工人数将有所减少，人工成本将降低，最大程度的保障了公司及股东的利益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，本公司与平庄煤业累计已发生的关联交易总金额为 38,808.00 万元。 上述关联交易已经公司年初预计，相关预计情况详见 2017 年 4 月 21 日在巨潮资讯网上披露的《2017 年日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-011）。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：因本公司不再使用产能置换指标，本次公司根据国家发改委文件要求，将本次产能减量置换指标由平庄煤业使用，并由其负责安置平庄能源关闭退出煤矿职工，符合国家去产能相关政策。对于保证矿区社会稳定，保证职工和谐生活意义重大，同时平庄能源公司职工人数将有所减少，人工成本将降低，最大程度的保障了公司及股东的利益。本次表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和其他股东的利益。 九、备查文件 1．第十届董事会第七次会议决议； 2．公司独立董事关于与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作协议书》暨关联交易的事前认可函； 3．公司独立董事关于与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作协议书》暨关联交易的独立意见； 4．第十届监事会第六次会议决议； 5．平庄能源与平庄煤业签署的《产能置换指标及职工安置合作协议书》。特此公告。  内蒙古平庄能源股份有限公司  董 事 会 2017 年 11 月 2 日