内蒙古平庄能源股份有限公司海通证券股份有限公司关于中国国电集团公司间接收购公司之财务顾问报告  2008 年 5 月20 日一、释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 收购人、国电集团、公司： 指中国国电集团公司，为本次收购的收购方 ST 平能、上市公司：  指内蒙古平庄能源股份有限公司，为深圳证券交易所上 市公司，股票代码：000780 平煤集团：  指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，为内蒙古平 庄能源股份有限公司的控股股东，持有上市公司 61.42% 的股权 赤峰市经委： 指赤峰市经济委员会，是赤峰市政府经济主管部门，代 表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管 理赤峰市国有资产，持有平煤集团 52%股权，为上市公 司的实际控制人 本次收购、本次无偿划转、 指国电集团无偿划入平煤集团3%股权，国电集团原持有 本次划转：  平煤集团 48%的股权，本次股权无偿划入后，国电集团 将持有平煤集团 51%的股权，从而间接获得上市公司控 制权的行为。 公司法： 指中华人民共和国公司法 证券法： 指中华人民共和国证券法 深交所： 指深圳证券交易所 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 《收购办法》：  指中国证券监督管理委员会令第35 号《上市公司收购管 理办法》 元： 指人民币元二、绪言 国电集团通过无偿划入上市公司控股公司平煤集团3%股权的方式完成本次收购。本次股权无偿划入后，国电集团将持有平煤集团51%的股权，从而间接获得上市公司控制权。本次收购为上市公司的间接转让。 （一）2008 年4 月24 日，国电集团与赤峰市经委签署了《关于转让内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权协议》。协议约定赤峰市经委向国电集团转让平煤集团48%股权，转让价格为20.91 亿元。 （二）2008 年4 月25 日，平煤集团完成股东变更等工商登记手续，平煤集团领取新的营业执照。平煤集团股东双方为：赤峰市经委，股权比例为 52％；国电集团，股权比例为48 ％。 （三）2008 年 5 月 4 日，国电集团总经理办公会议决议批准了无偿划入平煤集团3%股权事宜。 （四）2008年5月19 日，国电集团与赤峰市经委签署了《无偿划转内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权的协议》，根据协议赤峰市经委向国电集团无偿划转其在平煤集团拥有的 3%股权及相关权益。本次无偿划转完成后，国电集团将持有上市公司母公司平煤集团 51%股权。 （五）2008年5月20日，经赤峰市经委研究决定，并经赤峰市人民政府批准（《赤峰市人民政府关于无偿划转内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权的批复》，赤政字[2008]93 号》），同意赤峰市经委向国电集团无偿划转平煤集团 3%股权。 海通证券股份有限公司担任国电集团收购平煤集团之财务顾问，应国电集团的要求向其提供专业化服务，对其进行证券市场规范化运作的辅导。本财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《收购办法》（中国证券监督委员会令35 号）等有关法律、法规的规定，以及赤峰市经委与国电集团签署的无偿划转协议、国电集团提供的公司财务报表及其他材料，对国电集团是否符合《收购办法》的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表意见。三、承诺 本财务顾问承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； （二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）拟与收购人订立持续督导协议。四、声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由国电集团负责提供，提供方向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。 （二）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对 ST 平能的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。五、本财务顾问报告依据的主要假设 本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础： 1、本次收购能够获得有关国有资产监管部门的批准，不存在其他障碍，能如期完成； 2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响； 4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性； 5、有关中介机构对本次收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次收购的有关资产评估报告、审计报告、法律意见书所依据的假设前提成立。六、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容 经过审慎核查，本财务顾问认为国电集团编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。七、本次收购的目的 国电集团是一家以发电为主的中央直属企业，是中国五大发电集团之一。此次无偿划入平煤集团3%股权后，国电集团将持有上市公司母公司平煤集团 51%股权。本次收购完成后，国电集团可以充分整合国有资源，做大做强发电上游产业，发挥产业链的协同效应，可以更有效地利用煤炭资源，保证煤炭销售市场，扩大销路，使国有资产最大程度地发挥其在市场、定价、管理水平等方面的作用。 此外，国电集团还将依托煤炭资源，在内蒙古当地建设一系列煤电运化等后续项目，实现煤炭资源的就地转化，培育新的经济增长点。计划投资的主要项目有： （1）在赤峰市投资建设年产30万吨合成氨、52万吨尿素以上的煤化工项目。 （2）建设全长约150公里的林东至白音华铁路项目，并于2008年上半年开工建设林东至白音诺尔段，2008年下半年开工建设其余路段。 （3）于“十一五”期间在赤峰市投资建设元宝山区2×300MW机组热电项目，于 “十二五”期间投资建设林东4×1000MW机组电源项目。 （4）在赤峰市投资建设煤脱水项目，力争“十一五”开工建设。 国电集团未来 12 个月无对上市公司的增持计划，也无对平煤集团所持上市公司股份进行处置的计划和安排。八、收购人的主体资格、经济实力、规范运作上市公司的管理能力和诚信记录 （一） 主体资格 国电集团设立于2003 年4 月，目前合法经营，并通过了年检。 1、国电集团不存在金额较大的到期未清偿且处于持续状态的债务。 经过核查国电集团提供的财务报表，未发现该公司存在金额较大的到期未清偿且处于持续状态的债务。 2、国电集团最近5 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。 3、国电集团最近5 年无严重的证券市场失信行为。 （二）经济实力 国电集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。公司在全国29 个省（自治区、直辖市）拥有电源点。截至 2006 年 12 月 31 日，公司可控装机容量为4,445.25 万千瓦，其中：火电装机容量 3,972.50 万千瓦，占可控装机容量的 89.37%；水电装机容量405.33 万千瓦，占可控装机容量的 9.12%；风电装机容量61.82 万千瓦，占可控装机容量的 1.39%。截至2006 年 12 月31 日，公司人