独立董事 2016 年度述职报告（张海升） 经公司 2016 年第一次临时股东大会选举，我于 2016 年 12 月 27 日担任公司第十届董事会独立董事，近四个月来，我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，从而维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 1.出席会议情况 近四个月来，公司以现场表决的方式召开了 3 次董事会会议，本人出席了公司董事会的全部会议，对所有议案均投了赞成票。任职以来，本人未对董事会会议各项议案及其他事项提出异议。本人还列席了 2016 年第一次临时股东大会。 在召开董事会会议之前，本人能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。我肩负着公司和股东的重托，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论分析，对公司的年度报告、关联交易等事项进行认真审议、严格把关，确保信息披露的准确性；从而维护了公司利益，维护了广大股东尤其是中小股东的合法权益。 2.发表独立意见情况 2016 年度，本人在公司做出各项重大决策前均发表了独立意见，其具体如下： （1）关于公司聘任高级管理人员的独立意见 经审核，赵宏先生、张建忠先生、于庆波先生、孙义先生和孙卓先生的履历等材料，我们认为上述人员均不是失信被执行人，均具备担任相应公司高级管理人员的资格，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件；其相关提名、审议、表决、聘任程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司第十届董事会第一次会议对公司相关高级管理人员的聘任决议。 （2）关于公司2016年利润分配的独立意见  1/2 我认真学习了《公司章程》的有关规定，并审查了公司 2016 年利润分配方案后，发表独立意见如下： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2016年度实现净利润为-323,606,543.01元。按照公司章程的有关规定，公司2016年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。截止2016年12月31日，公司累计未分配利润为876,387,056.82元，用于公司发展和以后年度利润分配。 我认为，该利润分配方案符合相关规定，董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。以上利润分配预案需经股东大会审议通过。 3.日常工作情况 作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人主持召开了薪酬与考核委员会2016年工作会议，对2016年公司高级管理人员薪酬等事项进行了积极讨论、提出合理建议并形成了薪酬分配意见。 近四个月来，本人对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。报告期内，公司运营稳定，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序。在本人履行独立董事职责过程中，公司积极配合，提供了人员、资料、现场办公场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建议和意见。 4.未有提议召开董事会会议情况发生； 以上是我本人在 2016 年任公司独立董事期间，履职情况的汇报，我在今后将继续关心和支持平庄能源的生产与发展,履行好独立董事的工作职责。 谢谢大家。 联系方式：cfzhs@163.com  独立董事：张海升  2017 年 4 月 19 日  2/2