独立董事 2016 年度述职报告（陈守忠） 2013 年 5 月 17 日,经公司 2012 年度股东大会选举，我担任公司第九届董事会独立董事。经公司 2016 年第一次临时股东大会选举，我于 2016 年 12 月 27日担任公司第十届董事会独立董事。三年多来，我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，从而维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 1.出席会议情况 2016 年，公司以现场表决的方式召开了 7 次董事会会议，本人全部出席了公司董事会会议，本人未对董事会会议各项议案及其他事项提出异议，对所有议案均投了赞成票。本人还列席了 2015 年年度股东大会和 2016 年第一次临时股东大会。 在召开董事会会议之前，本人能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。我作为专业的财务工作者，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论分析，对公司的年度报告、半年度报告、季度报告以及关联交易事项进行认真审议，严格把关，确保信息披露的准确性；对企业的融资、项目建设、财务管理等方面提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的促进作用。 2.发表独立意见情况 2016 年度，本人在公司做出各项重大决策前均发表了独立意见，其具体如下： （1）关于公司关联交易的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司信息披露格式指引》、《公司章程》等有关规定。我对公司2016年度发生的关联交易事项发表的独立意见如下： ① 关于公司与平庄煤业关联交易，我认为综合服务、设备租赁、煤炭代销、物资采购等交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准、租赁费标  1/5准的确定按国家或当地政府定价，煤炭代销价格、物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。 ② 我审阅了有关公司与中国国电下属企业煤炭销售关联交易的全部文件，鉴于煤炭销售关联交易是公司生产经营所需，属必要、公允、合法的经济行为，煤炭销售价格的确定由双方协商确定，定价符合市场原则，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，充分体现了保护公司和股东利益的原则，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，同意关联交易事项。 ③ 关于公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易，我们认为该交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。 ④ 关于公司与国电财务有限公司的关联交易，我们认为该交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。 ⑤ 关于与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易，我们认为该交易有利于公司提高效益、实现人员分流，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。 （2）关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见 本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表专项说明和独立意见如下： 公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在任何形式的对外担保（包括为控股股东及其附属企业提供担保）事项。 （3）关于内部控制评价报告的意见 我认真阅读了《企业内部控制基本规范》等相关规定，并对平庄能源董事会出具的《内部控制评价报告》进行审核后，认为：该报告全面反映了平庄能源内部控制情况。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价  2/5报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 （4）关于聘任会计师及内部控制机构的独立意见： 经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016 年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。 （5）关于董事会换届选举的独立意见 根据《公司章程》规定，董事会七名董事组成，其中独立董事三名。经会前认真审查非独立董事候选人徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生和独立董事候选人沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生个人履历等相关资料，未发现其存在违反法律、法规、规范性文件的情形，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，均不是失信被执行人，我们认为上述各位董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。 鉴于以上原因，我们同意提名徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意提名沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生为第十届董事会独立董事候选人，并提交董事会审议。 我们还监督了公司第九届董事会第二十四次会议提名公司非独立董事和独立董事候选人的审议和表决程序，认为公司能严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的程序执行。 （6）关于公司聘任高级管理人员的独立意见 经审核，赵宏先生、张建忠先生、于庆波先生、孙义先生和孙卓先生的履历等材料，我们认为上述人员均不是失信被执行人，均具备担任相应公司高级管理人员的资格，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦未有被中国证监会确  3/5定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件；其相关提名、审议、表决、聘任程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司第十届董事会第一次会议对公司相关高级管理人员的聘任决议。 （7）关于公司2016年利润分配的独立意见 我认真学习了《公司章程》的有关规定，并审查了公司 2016 年利润分配方案后，发表独立意见如下： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2016年度实现净利润为-323,606,543.01元。按照公司章程的有关规定，公司2016年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。截止2016年12月31日，公司累计未分配利润为876,387,056.82元，用于公司发展和以后年度利润分配。 我认为，该利润分配方案符合相关规定，董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。以上利润分配预案需经股东大会审议通过。 3．日常工作情况 作为董事会审计委员会主任委员，本人主持召开了2016年审计委员会全部会议，就公司2016年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从事2016年度公司审计工作情况、公司2016年度财务报告等事项进行了认真分析，积极参与讨论、提出合理建议，并最终形成决议。在财务报告审计过程中，本人与公司内部审计部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 一年来，本人对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会决策的重大事项，都事先对公司报告的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。报告期内，公司运营稳定，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序。在本人履行独立董事职责过程中，公司积极配合，提供了人员、资料、现场办公场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建议和意见。 4．未有提议召开董事会会议情况发生；  4/5 以上是我本人在 2016 年任公司独立董事期间，履行独立董事职责情况汇报，我在今后将继续关心和支持平庄能源的生产与发展，为平庄能源发展做出我的贡献。 谢谢大家。 联系方式：chensz_2002@sina.com  独立董事：陈守忠  2017 年 4 月 19 日  5/5