内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书摘要 上市公司名称：内蒙古平庄能源股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：ST 平能 股票代码：000780 收购人名称：中国国电集团公司 收购人住所：北京西城区阜成门北大街6-8号 通讯地址：北京西城区阜成门北大街6-8号 邮政编码：100034 电话：010-58683805、58683806 收购报告书签署日期：2008年五月十六日 特别提示 基于公司发展战略考虑，收购人对原收购方案进行了调整，并对2008年2月26日公告的收购报告书摘要所披露的内容进行了部分更改，主要更改内容如下： 1、原收购报告书摘要中披露的收购行为，即收购人通过内蒙古产权交易中心受让内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”）51%股权，从而间接获得上市公司控制权的行为。现调整为赤峰市经济委员会向收购人转让48%平煤集团股份，收购人成为平煤集团第二大股东。双方于2008年4月24日重新签署了《关于转让内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权协议》，协议约定赤峰市经济委员会向收购人转让平煤集团48%股权，转让价格为20.91亿元；2008年4月25日，平煤集团完成股东变更等工商登记手续，平煤集团领取新的营业执照。平煤集团股东双方为：赤峰市经济委员会，股权比例为52％；中国国电集团公司，股权比例为48％。 2、收购人将于近日启动与赤峰市经济委员会签署无偿划转协议事宜，若该协议实施，赤峰市经济委员会将向收购人无偿划转其在平煤集团拥有的3%股权。本次无偿划转完成后，收购人将持有上市公司母公司平煤集团51%股权，从而间接获得上市公司控制权。 3、本次无偿划转需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会对该股权划转触发要约收购义务的豁免的批准。因此，未来收购人能否成为上市公司的实际控制人，仍存在不确定性。 4、本次收购报告书摘要披露内容基于赤峰市经济委员会向收购人无偿划转3%平煤集团股权的行为，敬请投资者注意投资风险。 重要声明： 1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人中国国电集团公司所持有、控制的内蒙古平庄能源股份有限公司的股份。 3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制内蒙古平庄能源股份有限公司的股份。 4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 5、本次收购需国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会审核无异议且豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。 若中国证监会未批准本次全面要约豁免申请，则收购人将根据《上市公司收购管理办法》第三十五条之规定，“按照不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”，向其他全体股东发出全面要约。 6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下： 收购人、国电集团、公司：指中国国电集团公司，为本次收购的收购方 ST 平能、上市公司： 指内蒙古平庄能源股份有限公司，为深圳证券交易所 上市公司，股票代码：000780 平煤集团： 指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，为内蒙古 平庄能源股份有限公司的控股股东，持有上市公司 61.42%的股权 赤峰市经委： 指赤峰市经济委员会，是赤峰市政府经济主管部门， 代表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监 督管理赤峰市国有资产，持有平煤集团52%股权，为 上市公司的实际控制人 本次收购、本次无偿划转、指国电集团无偿划入平煤集团3%股权，国电集团原持 本次划转： 有平煤集团48%的股权，本次股权无偿划入后，国电 集团将共持有平煤集团51%的股权，从而间接获得上 市公司控制权的行为。 中国、国家： 指中华人民共和国 证监会： 指中国证券监督管理委员会 元： 指人民币元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本资料 收购人名称：中国国电集团公司 注册地：北京市西城区阜成门北大街6-8号 法定代表人：朱永芃 注册资本：人民币壹佰贰拾亿元 注册号码：1000001003776（4--1） 组织机构代码：71093106-1 企业类型：全民所有制 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、 经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、 交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务 相关的技术服务、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋出租。 成立日期：2003年4月1日 税务登记证号码：京税证字110102710931061号 电话：010-58683805、58683806 二、历史沿革及股权结构 中国国电集团公司组建于2002年12月29日，是依据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）的精神，按照《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]18号）的要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。企业法人营业执照确定的设立日期为2003年4月1日。 公司是按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（地区）经营的特大型电力企业，是由国有资产管理委员会履行出资人职责并授权经营的国有独资公司。按照《国有企业监事会暂行条例》的有关规定，公司由中央管理，国务院向公司派出国有重点大型企业监事会，对其国有资产保值增值状况实施监督。公司的产权关系如下： 国务院国有资产管理委员会 100% 中国国电集团公司 公司实行两级法人、分层授权、垂直管理的管理体制。截至2007年底，公司下设15个管理部门，13个分公司，拥有国电电力发展股份有限公司、国电长源电力股份有限公司两家国内A 股上市公司，拥有8个全资企业、15个内部核算单位、42个控股企业和10个参股企业。 收购人的组织结构示意图如下： 根据2006年度审计报告，国电集团所属主要子公司情况见下表： 序号 企业名称 持股比例 1 国电电力发展股份有限公司 39.28% 2 国电财务有限公司 70.91% 3 国电燃料有限公司 100.00% 4 龙源电力集团公司 100.00% 5 国电物资有限公司 100.00% 6 国电蚌埠发电有限公司 55.00% 7 国电铜陵发电有限公司 5