内蒙古平庄能源股份有限公司关于控股股东平煤集团股权转让进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或者“本公司”）分别于2008年2月22日、2月26日发布了《内蒙古平庄能源股份有限公司关于控股股东平煤集团股权转让进展情况的公告》及《内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书摘要》及附表，赤峰市经济委员会向中国国电集团公司转让其所持有平煤集团51%股权，中国国电集团将成为本公司的实际控制人。内容详见公司在2月22日、2月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《巨潮资讯网》上发布的相关公告。 一、根据公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司(以下简称“平煤集团”)的通知，近日，平煤集团收到赤峰市经济委员会和中国国电集团公司通知，双方签订股权转让协议后，在向中国证监会报送申请要约豁免材料过程中，因上报材料不符合申请要约豁免条件，未被中国证监会受理，目前上述申请材料已经撤回。 二、经赤峰市经济委员会与中国国电集团公司友好协商，双方决定变更2008年2月20日签署的股权转让协议，中国国电集团公司变更2008年2月26日发布的《内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书摘要》及附表。双方于2008年4月24日重新签署了赤峰市经济委员会向中国国电集团公司转让48%平煤集团股份的协议，该协议已得到赤峰市人民政府批复同意，内蒙古产权交易中心对本次交易进行了鉴证（合同编号：MJJY—08014号），中国国电集团公司已通过鉴证方支付首批股权转让价款。日前、平煤集团已在内蒙古自治区工商行政管理局完成了工商变更登记及企业国有资产产权变更登记手续。中国国电集团公司成为平煤集团第二大股东，拥有平煤集团48%股权。 三、本次签署的股权转让协议与2008年2月20日签署的股权转让协议内容差别见对照表。有关股权转让其他具体情况见本公司于2007年8月31日、2007年12月12日、2008年1月19日、2月22日、2月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《巨潮资讯网》上发布的相关公告。  股权转让协议差别对照表 2008年2月22日公告原协议情况  本次签订协议变更情况 中国国电集团公司法定代表人：周大兵 中国国电集团公司法定代表人：朱永芃 甲方向乙方转让标的企业51%的股权，转 甲方向乙方转让标的企业48%的股权，转 让价格为人民币（大写）贰拾亿玖仟壹佰 让价格为人民币（大写）贰拾亿玖仟壹佰 万元（￥209,100万元） 万元（￥209,100万元） 五、交割事项 五、交割事项 交割先决条件： 交割先决条件： 甲方应成就的先决条件：  甲方应成就的先决条件： （1）标的企业董事会通过决议，批准本 （1）标的企业董事会通过决议，批准本 次股权转让。 次股权转让。 （2）标的企业完成非主业资产、土地及 （2）标的企业完成非主业资产、土地及 非主业人员剥离并经乙方确认。 非主业人员剥离并经乙方确认。 （3）国资监管机构批准本次股权转让。 （3）国资监管机构批准本次股权转让。 （4）证监会认可本次股权转让。 乙方应成就的先决条件： 乙方应成就的先决条件：  乙方总经理办公会议通过决议，批准本次 （1）乙方总经理办公会议通过决议，批 股权收购。 准本次股权收购。 （2）证监会豁免乙方的要约收购义务。 四、本次发布的收购报告书摘要与2008年2月26日发布的收购报告书摘要内容差别见对照表。有关收购报告书摘要具体内容见本公司于2008年5月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《巨潮资讯网》上发布的相关公告。  收购报告书摘要差别对照表 2008年2月26日收购报告书摘要情况 本次收购报告书摘要变更情况 中国国电集团公司法定代表人：周大兵 中国国电集团公司法定代表人：朱永芃 本次收购：指国电集团通过内蒙古产权交 本次收购、本次无偿划转、本次收购；指 国电集团无偿划入平煤集团3%股权，国 易中心受让平煤集团 51%股权，从而间 电集团原持有平煤集团48%的股权，本次 接获得上市公司控制权的行为。 股权无偿划入后，国电集团将共持有平煤 集团51%的股权，从而间接获得上市公司 控制权的行为。 收购人高管： 收购人高管： 周大兵：党组书记、总经理 朱永芃：总经理、党组副书记 朱永芃：党组成员、副总经理  李庆奎：党组书记、副总经理 李庆奎：党组成员、副总经理 第三节：收购决定及收购目的  请见收购报告书摘要 第四节：收购方式 五、本次平煤集团48%股权转让对本公司的影响： 本次股权转让完成后，中国国电集团公司将持有平煤集团48%的股权，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或者“本公司”）的实际控制人没有发生变化，仍然是赤峰市经济委员会。 六、本次平煤集团48%股权转让后的计划安排： 1、在国家法律法规和政策允许的情况下，赤峰市经济委员会将于近期启动向中国国电集团公司无偿划转其持有的平煤集团3%的股权申报工作，该无偿划转需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会对该股权划转触发要约收购义务的豁免的批准，申请得到批准后，中国国电集团公司将持有平煤集团51%股权。 2、本次签订的股权转让协议项下具体建设项目实施需要履行相关决策、审批等前置程序。在顺利实施的前提下，本协议所涉及部分建设项目按照原计划进行开工建设，目前对本公司没有影响。 七、赤峰市经济委员会向国电集团无偿划入平煤集团3%股权后，将对本公司的影响： 未来中国国电集团公司能否成为平庄能源的实际控制人，仍存在不确定性。 本公司控股股东平煤集团保证将根据后续股权转让的进展情况及时通知本公司，本公司将及时履行信息披露义务。 本公司郑重提示投资者注意投资风险。 特此公告。 内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会 2008年5月16日