内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料 内蒙古平庄能源股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料  2016年12月9日 1 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料  目  录内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会须知 .... 3一、股东大会通知 .................................................................................. 4二、公司 2016 年第一次临时股东大会议程 ...................................... 15三、关于公司董事会换届选举的议案 ................................................ 16四、关于公司监事会换届选举的议案 ................................................ 19五、关于修订《公司章程》的议案 .................................................... 21 2 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会须知 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2016 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。 一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件，按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。 七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。  3 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料一、股东大会通知  内蒙古平庄能源股份有限公司 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定于2016年12月27日召开公司2016年第一次临时股东大会。 1.本次股东大会是公司2016年第一次临时股东大会。 2.股东大会的召集人：公司董事会。2016年12月9日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。 3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。 4.会议召开日期、时间： （1）现场会议召开时间为：2016 年 12 月 27 日（星期二）14:00 召开； （2）互联网投票系统投票时间：2016 年 12 月 26 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2016 年 12 月 27 日（现场股东大会结束当日）下午 15：00； （3）交易系统投票时间：2016 年 12 月 27 日 9:30～11:30 和 13:00～15:00； 4 / 23  内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料 5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6.会议出席对象 （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。 本次股东大会的股权登记日：于 2016 年 12 月 20 日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的律师。 7．现场会议的地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街公司三楼会议室。 二、会议审议事项 1．审议关于公司董事会换届选举的议案： 1.1 选举公司第十届董事会非独立董事： 1.1.1 选举徐晓惠先生为公司第十届董事会董事； 1.1.2 选举王继业先生为公司第十届董事会董事； 1.1.3 选举赵宏先生为公司第十届董事会董事； 1.1.4 选举杜忠贵先生为公司第十届董事会董事；  5 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料 1.2．选举公司第十届董事会独立董事： 1.2.1 选举沈玉志先生为公司第十届董事会独立董事； 1.2.2 选举陈守忠先生为公司第十届董事会独立董事； 1.2.3 选举张海升先生为公司第十届董事会独立董事； 本议案实行累积投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 2．审议关于公司第十届监事会监事候选人的议案。 2.1 选举杨培功先生为公司第十届监事会监事； 2.2 选举马瑞忠先生为公司第十届监事会监事； 本议案实行累积投票制，以上监事候选人如经本次股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第十届监事会。 3．审议关于修订《公司章程》的议案。 上述议案的内容详见 2016 年 12 月 10 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的《第九届董事会第二十四次会议决议公告》、《第九届监事会第二十一次会议决议公告》等。 三、会议登记方法 1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。 2．现场会议登记时间：2016 年 12 月 26 日８：00～12：00 和 14：00～17：00 3．登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司证券部。 4．登记手续：  6 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料 （1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。 （2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。 （3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。 四、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。 五、其它事项 1．会议联系方式： 联系人：张建忠、尹晓东 电话：0476-3328279、3324281 传真：0476-3328220 通讯地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司 邮编：024076 2．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。 3.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。 4.授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。 六、备查文件 公司第九届董事会第二十四次会议决议。 公司第九届监事会第二十一次会议决议。  7 / 23  内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料附件1：参加网络投票的具体操作流程。附件2：授权委托书。附件3：董事、监事候选人简历特此公告。 内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会  2016 年 12 月 9 日  8 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料附件 1： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360780”，投票简称为“平能投票”。 2. 议案设置及意见表决。 （1）议案设置。股东大会议案对应“议案编码”一览表如下：议案序号  议案名称  议案编码 1 关于公司董事会换届选举的议案 1.1 关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案 1.1.1 选举徐晓惠先生为公司第十届董事会董事； 1.01 1.1.2 选举王继业先生为公司第十届董事会董事； 1.02 1.1.3 选举赵宏先生为公司第十届董事会董事； 1.03 1.1.4 选举杜忠贵先生为公司第十届董事会董事； 1.04 1.2 关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 1.2.1 选举沈玉志先生为公司第十届董事会独立董事；  2.01 1.2.2 选举陈守忠先生为公司第十届董事会独立董事；  2.02 1.2.3 选举张海升先生为公司第十届董事会独立董事；  2.03 2 审议关于公司第十届监事会监事候选人的议案 2.1 选举杨培功先生为公司第十届监事会监事 3.01 2.2 选举马瑞忠先生为公司第十届监事会监事 3.02 3 审议关于修订《公司章程》的议案 4.00 本次股东大会不设置“总议案”。 （2）填报表决意见或选举票数： 对于非累积投票议案 3，填报表决意见，同意、反对、弃权；  9 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料 对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。  表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表  投给候选人的选举票数 填报 对候选人 A 投 X1 票 X1 票 对候选人 B 投 X2 票 X2 票 … …  合 计 不超过该股东拥有的选举票数 各议案股东拥有的选举票数如下： ① 选举非独立董事（如议案 1.1，有 4 位候选人） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4 股东可以将票数平均分配给 4 位非独立董事候选人，也可以在 4 位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。 ② 选举独立董事（如议案 1.2，有 3 位候选人） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以将票数平均分配给 3 位独立董事候选人，也可以在 3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。 ③ 选举股东代表监事（如议案 2，有 2 位候选人） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以将票数平均分配给 2 位股东代表监事候选人，也可以在 2 位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。 （3）对同一议案的投票，以第一次有效投票为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1. 投 票 时 间 ： 2016 年 12 月 27 日 的 交 易 时 间 ， 即 9:30—11:30 和13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 12 月 26 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2016 年 12 月 27 日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。  10 / 23  内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料 2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。  11 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料附件 2：授权委托书 兹全权委托  先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人股东帐号： 委托人持股数：委托人（签字）： 委托人身份证号码：受托人（签字）： 受托人身份证号码： 分别对每一审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。议案  表决结果  表决事项序号  同意 反对 弃权  本议案实施累积投票，请在董事议案1  关于公司董事会换届选举的议案  候选人后的表格填写票数 1.1 选举公司第十届董事会非独立董事1.1.1 徐晓惠1.1.2 王继业1.1.3 赵宏1.1.4 杜忠贵 1.2 选举公司第十届董事会独立董事1.2.1 沈玉志1.2.2 陈守忠1.2.3 张海升  本议案实施累积投票，请在监事 2 关于公司监事会换届选举的议案  候选人后的表格填写票数 2.1 杨培功 2.2 马瑞忠 3 关于修订《公司章程》的议案注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；实施累积投票的议案，请在候选人后的表格填写票数；2、如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；4、法人股东授权委托书需加盖公章。  委托日期： 年 月 日  12 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料附件3：董事、监事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 徐晓惠，男，1964年1月出生，中共党员，工学博士，教授级高级工程师。曾任西露天矿生产技术科主管、掘场主管工程师、矿副总工程师、生产作业部部长，平庄煤业生产技术部副部长，西露天矿副矿长、安监处长，平庄煤业元宝山露天矿副矿长、安监处长，平西白音华煤业有限公司董事长、总经理、党委副书记，平庄能源总经理，平庄煤业党委委员、副总经理，蒙东能源公司党委书记、副总经理。现任平庄煤业总经理、党委副书记。 王继业，男，1964年11月出生，中共党员，工程硕士，高级会计师。曾任贵州省电力工业局财务处管理财务科科长，贵州省电力公司财资部主任会计师，贵州黔源电力股份有限公司主任会计师，龙源电力集团公司计划财务部高级项目经理、副经理、财务产权部副经理、经理、副总会计师兼财务产权部主任，国电东北(分)公司总会计师、党组成员，中国国电集团公司财务管理部副主任、财务共享中心副主任。现任平庄煤业党委书记、副总经理。 赵宏，男，1964年9月出生，中共党员，大学本科学历，正高级工程师。曾任平庄矿务局五家矿副井长、井长、副总工程师，六家矿副总工程师、总工程师，老公营子矿筹备处处长，平庄能源副总经理、总工程师，平庄煤业副总经理。现任本公司第九届董事会董事、总经理。 杜忠贵，男，1962年10月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任原平庄矿务局财务处成本科科长、古山矿副总会计师、总会计师，平庄煤业财务部部长、副总会计师，平庄能源第八届监事会监事。现任平庄煤业总会计师，本公司第九届董事会董事。 上述董事候选人均不是失信被执行人，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。 二、独立董事候选人简历 沈玉志，男，1957年1月出生，中共党员，研究生学历，博士，教授。曾任阜新矿业学院系统工程研究所副所长，经济贸易系副主任，辽宁工程技术大学工商管理学院院长。现任辽宁工程技术大学教务处处长，本公司第九届董事会独立董事。  13 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料 陈守忠，男，1963年5月出生，中共党员，中央财经大学会计学院教授，硕士生导师。曾任中央财经大学党委组织部副主任科员，中央财经大学财政系农财教研室主任、学生党支部书记，中央财经大学财政系党总支副书记、系副主任。现任中央财经大学会计学院财务管理系教授，本公司第九届董事会独立董事。 张海升，男，1968年出生，民建会员，硕士研究生，高级会计师，曾任宁城老窖生物科技股份有限公司董事、财务总监，赤峰敖仑花矿业有限责任公司副总经理，本公司第七届、第八届董事会独立董事。现任北京银基伟业股权投资基金管理中心董事长，赤峰市泰升国有资产运营公司独立董事。 上述独立董事候选人均不是失信被执行人，与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。 三、监事候选人简历 杨培功，男，1961年10月出生，中共党员，本科，高级工程师。曾任平庄矿务局古山矿二井副井长、机厂副厂长，平庄矿务局节能处副主任工程师兼科长，平庄矿务局古山矿副总工程师、副矿长，平庄煤业机电动力部部长，平庄煤业风水沟矿矿长、党委副书记，现任平庄煤业党委委员、副总经理。 马瑞忠，男，1965年10月出生，中共党员，大学本科学历，文学学士学位，高级讲师、高级政工师。曾任平庄矿务局古山矿中学教师、团总支书记、政教主任，平庄煤业职教处、培训中心综合办公室秘书、副主任、主任，平庄煤业党委组织部（干部处）科长，平庄煤业党办、行政办副主任；平庄煤业元宝山露天矿党委副书记、纪委书记、工会主席。现任平庄煤业纪委副书记、监察部主任，本公司第九届监事会监事。 上述监事候选人均不是失信被执行人，未持有平庄能源股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。  14 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料 二、公司 2016 年第一次临时股东大会议程 会议时间：2016年12月27日下午14:00； 会议地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街公司三楼会议室； 登记时间：2016年12月26日上午8：00-12：00，下午15：00-17：00； 登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街内蒙古平庄能源股份有限 公司证券部。序号 议  程 报告人 1 主持人宣布会议开始  张 志 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次会议的股东人数、代表股份数 2  张建忠 及会议议程 3 审议关于公司董事会换届选举的议案  张建忠 4 审议关于公司监事会换届选举的议案  张建忠 5 审议关于修订《公司章程》的议案 张建忠 6 股东发言 股东 7 宣布表决结果 张建忠 8 律师宣读法律意见书  单润泽 7 签署股东大会决议、签署计票监票单  相关人员 8 主持人宣布会议闭幕  张志  15 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料三、关于公司董事会换届选举的议案各位股东及股东代理人： 公司第九届董事会本于2016年5月18日任期届满。2016年3月23日，公司按要求对外披露了《关于第十届董事会换届选举的公告》。为构建结构合理、决策科学、运转高效、监督有力的新一届董事会、监事会，公司董事会、监事会换届工作稍有延期， 2016年4月13日，公司对外披露了《关于公司董事会及监事会延期换届的提示性公告》。目前公司董事会换届筹备工作已基本完成。公司于2016年10月29日，对外披露了《关于第十届董事会换届选举的公告》。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第九届董事会提名徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提名沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生为公司第十届董事会独立董事候选人。 公司现任独立董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生发表独立意见认为：上述人员提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，认为各董事候选人具备担任上市公司董事的资格。未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名徐晓惠先生、王继业生、赵宏先生、杜忠贵先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意提名沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生为公司第十届董事会独立董事候选人。 本议案经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 附：董事候选人简历 内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会  2016年12月9日  16 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料附：董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 徐晓惠，男，1964年1月出生，中共党员，工学博士，教授级高级工程师。曾任西露天矿生产技术科主管、掘场主管工程师、矿副总工程师、生产作业部部长，平庄煤业生产技术部副部长，西露天矿副矿长、安监处长，平庄煤业元宝山露天矿副矿长、安监处长，平西白音华煤业有限公司董事长、总经理、党委副书记，平庄能源总经理，平庄煤业党委委员、副总经理，蒙东能源公司党委书记、副总经理。现任平庄煤业总经理、党委副书记。 王继业，男，1964年11月出生，中共党员，工程硕士，高级会计师。曾任贵州省电力工业局财务处管理财务科科长，贵州省电力公司财资部主任会计师，贵州黔源电力股份有限公司主任会计师，龙源电力集团公司计划财务部高级项目经理、副经理、财务产权部副经理、经理、副总会计师兼财务产权部主任，国电东北(分)公司总会计师、党组成员，中国国电集团公司财务管理部副主任、财务共享中心副主任。现任平庄煤业党委书记、副总经理。 赵宏，男，1964年9月出生，中共党员，大学本科学历，正高级工程师。曾任平庄矿务局五家矿副井长、井长、副总工程师，六家矿副总工程师、总工程师，老公营子矿筹备处处长，平庄能源副总经理、总工程师，平庄煤业副总经理。现任本公司第九届董事会董事、总经理。 杜忠贵，男，1962年10月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任原平庄矿务局财务处成本科科长、古山矿副总会计师、总会计师，平庄煤业财务部部长、副总会计师，平庄能源第八届监事会监事。现任平庄煤业总会计师，本公司第九届董事会董事。 上述董事候选人均不是失信被执行人，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。 二、独立董事候选人简历 沈玉志，男，1957年1月出生，中共党员，研究生学历，博士，教授。曾任阜新矿业学院系统工程研究所副所长，经济贸易系副主任，辽宁工程技术大学工商管理学院院长。现任辽宁工程技术大学教务处处长，本公司第九届董事会独立董事。  17 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料 陈守忠，男，1963年5月出生，中共党员，中央财经大学会计学院教授，硕士生导师。曾任中央财经大学党委组织部副主任科员，中央财经大学财政系农财教研室主任、学生党支部书记，中央财经大学财政系党总支副书记、系副主任。现任中央财经大学会计学院财务管理系教授，本公司第九届董事会独立董事。 张海升，男，1968年出生，民建会员，硕士研究生，高级会计师，曾任宁城老窖生物科技股份有限公司董事、财务总监，赤峰敖仑花矿业有限责任公司副总经理，本公司第七届、第八届董事会独立董事。现任北京银基伟业股权投资基金管理中心董事长，赤峰市泰升国有资产运营公司独立董事。 上述独立董事候选人均不是失信被执行人，与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。  18 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料四、关于公司监事会换届选举的议案各位股东及股东代理人： 公司第九届监事会本于2016年5月18日任期届满。2016年3月23日，公司按要求对外披露了《关于第十届监事会换届选举的公告》。为构建结构合理、决策科学、运转高效、监督有力的新一届董事会、监事会，公司董事会、监事会换届工作稍有延期， 2016年4月13日，公司对外披露了《关于公司董事会及监事会延期换届的提示性公告》。目前公司监事会换届筹备工作已基本完成。公司于2016年10月29日，对外披露了《关于第十届监事会换届选举的公告》。根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司提名杨培功先生、马瑞忠先生为公司第十届监事会监事候选人。 本议案经公司第九届监事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。以上监事候选人如经本次股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第十届监事会。 请各位股东及股东代理人予以审议。 附：监事候选人简历 内蒙古平庄能源股份有限公司  监 事 会 2016 年 12 月 9 日  19 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料附：监事候选人简历 杨培功，男，1961年10月出生，中共党员，本科，高级工程师。曾任平庄矿务局古山矿二井副井长、机厂副厂长，平庄矿务局节能处副主任工程师兼科长，平庄矿务局古山矿副总工程师、副矿长，平庄煤业机电动力部部长，平庄煤业风水沟矿矿长、党委副书记，现任平庄煤业党委委员、副总经理。 马瑞忠，男，1965年10月出生，中共党员，大学本科学历，文学学士学位，高级讲师、高级政工师。曾任平庄矿务局古山矿中学教师、团总支书记、政教主任，平庄煤业职教处、培训中心综合办公室秘书、副主任、主任，平庄煤业党委组织部（干部处）科长，平庄煤业党办、行政办副主任；平庄煤业元宝山露天矿党委副书记、纪委书记、工会主席。现任平庄煤业纪委副书记、监察部主任，本公司第九届监事会监事。 上述监事候选人均不是失信被执行人，未持有平庄能源股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。  20 / 23  内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料五、关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人： 2016年9月30日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）。公司根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》的有关规定和要求，并结合公司近期办理的“五证合一”最新信息，对《公司章程》中相关内容进行修订。 本议案经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 附：章程修正案对照表  内蒙古平庄能源股份有限公司  董 事 会  2016 年 12 月 9 日  21 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料附：章程修正案对照表 2016年9月30日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）。内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》的有关规定和要求，并结合公司近期办理的“五证合一”最新信息，对《公司章程》中相关内容进行修订。该事项经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。具体修改内容如下：序号 原文  修改后 第二条 公司系依照《公司法》和  第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 下简称“公司”）。 1993年3月18日，公司经内蒙古自  1993年3月18日，公司经内蒙古自治 治区赤峰市经济体制改革委员会赤体  区赤峰市经济体制改革委员会赤体改发 改发[1993]19号文批准，以定向募集方 [1993]19号文批准，以定向募集方式设 式设立，在内蒙古自治区工商行政管理 立，在内蒙古自治区工商行政管理局注 局注册登记。2007年4月16日经中国证  册登记。2007年4月16日经中国证券监督 1 券监督管理委员会证监公司字 管理委员会证监公司字[2007]66号《关 [2007]66号《关于核准内蒙古草原兴发 于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重 股份有限公司重大资产置换暨定向发  大资产置换暨定向发行的批复》，公司 行的批复》，公司由内蒙古平庄煤业（集 由内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公 团）有限责任公司进行了重大资产置  司进行了重大资产置换，更名为内蒙古 换，更名为内蒙古平庄能源股份有限公 平庄能源股份有限公司；在赤峰市工商 司；在内蒙古自治区工商行政管理局进 管理质量技术监督局注册登记，取得《企 行了公司登记变更，取得营业执照，营 业法人营业执照》， 统一社会信用代码 业执照号1500001700084。 为：91150400701461969E。 第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为内地与香港股票市场交易 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互联互通机制股票的名义持有人，按照 2 决权利，其所持股份数的表决结果应计 实际持有人意思表示进行申报的除外。 为“弃权”。  未填、错填、字迹无法辨认的表决  票、未投的表决票均视为投票人放弃表  决权利，其所持股份数的表决结果应计  为“弃权”。 22 / 23 内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料 第一百九十八条 本章程以中文  第一百九十八条 本章程以中文书 书写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程与3 与本章程有歧义时，以在内蒙古自治区 本章程有歧义时，以在赤峰市工商管理 工商行政管理局最近一次核准登记后 质量技术监督局最近一次核准登记后的 的中文版章程为准。 中文版章程为准。  23 / 23