内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事  关于董事会换届选举的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为内蒙古平庄能源股份有限公司的独立董事，现就对公司第九届董事会第二十四次会议《关于公司董事会换届选举的议案》，发表独立意见如下： 1．公司第九届董事会本于 2016 年 5 月 18 日任期届满。2016 年 3 月 23 日，公司按要求对外披露了《关于第十届董事会换届选举的公告》。为构建结构合理、决策科学、运转高效、监督有力的新一届董事会，公司董事会换届工作稍有延期，2016 年 4 月 13 日，公司对外披露了《关于公司董事会及监事会延期换届的提示性公告》。目前公司董事会换届筹备工作已基本完成。公司于 2016 年 10 月 29日，对外披露了《关于第十届董事会换届选举的公告》。 2．根据《公司章程》规定，董事会七名董事组成，其中独立董事三名。经会前认真审查非独立董事候选人徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生和独立董事候选人沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生个人履历等相关资料，未发现其存在违反法律、法规、规范性文件的情形，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，均不是失信被执行人，我们认为上述各位董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。 鉴于以上原因，我们同意提名徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意提名沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生为第十届董事会独立董事候选人，并提交董事会审议。 2．我们还监督了公司第九届董事会第二十四次会议提名公司非独立董事和独立董事候选人的审议和表决程序，认为公司能严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的程序执行。此事项需提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议。 独立董事：沈玉志、于海纯、陈守忠 2016 年 12 月 9 日