内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料内蒙古平庄能源股份有限公司2015年年度股东大会会议资料  2016年6月 1 / 264 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 目 录一、内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年年度股东大会现场会议须知 ...............................3二、内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年年度股东大会通知 ...............................................4三、内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年年度股东大会现场会议议程 ............................. 11四、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年年度报告》的议案 .................................12五、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会 2015 年工作报告》的议案 ...................171六、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会 2015 年工作报告》的议案 ...................177七、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年财务决算报告》的议案 .......................181八、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年预算报告》的议案........................................187九、关于公司聘请 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案..................................188十、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年利润分配方案》的议案 .......................189十一、关于公司与关联方签订日常关联交易协议的议案 .....................................................190十二、关于公司 2016 年预计关联交易的议案 .......................................................................208十三、关于独立董事津贴的议案 .............................................................................................246十四、关于监事报酬的议案 .....................................................................................................247十五、关于公司 2015 年内部控制审计报告的议案 ...............................................................248附：三位独立董事 2015 年述职报告 .......................................................................................253  2 / 264  内蒙古平庄能源股份有限公司  2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料一、内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年年度股东大会现场会议须知 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2015 年年度股东大会现场会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。 一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会现场会议的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件，按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、股东和股东代理人参加股东大会现场会议，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东大会现场会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。 七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 八、议案表决后，由见证律师宣布表决结果，之后见证律师宣读法律意见书。  内蒙古平庄能源股份有限公司  2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料二、内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年年度股东大会通知  内蒙古平庄能源股份有限公司 关于召开2015年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 根据《公司法》和《公司章程》的规定，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定于2016年6月24日召开公司2015年年度股东大会。 1．本次股东大会是公司2015年年度股东大会。 2. 股东大会的召集人：公司董事会。2016年6月1日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。 3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间为：2016 年 6 月 24 日（星期五）14:00 召开； （2）互联网投票系统投票时间：2016 年 6 月 23 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2016 年 6 月 24 日（现场股东大会结束当日）下午 15：00； （3）交易系统投票时间：2016 年 6 月 24 日 9:30～11:30，和 13:00～15:00； 5.会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。  内蒙古平庄能源股份有限公司  2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 6．出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。 本次股东大会的股权登记日：于 2016 年 6 月 17 日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的律师。 7．现场会议的地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室。 二、会议审议事项 1.审议关于《公司 2015 年年度报告》的议案。 2.审议关于《公司董事会 2015 年工作报告》的议案。 3.审议关于《公司监事会 2015 年工作报告》的议案。 4.审议关于《公司 2015 年财务决算报告》的议案。 5.审议关于《公司 2016 年预算报告》的议案。 6.审议关于公司聘请 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。 7.审议关于《公司 2015 年利润分配方案》的议案。 8.审议关于公司与关联方签订日常关联交易协议的议案。 9.审议关于公司 2016 年度预计关联交易情况的议案。 10.审议关于独立董事津贴的议案审议。 11.审议关于监事报酬的议案。 12.审议关于《公司 2015 年内部控制审计报告》的议案。 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。 第 3、11 项议案于 2016 年 4 月 21 日公司第九届监事会第十七次会议审议通过，其他议案于 2016 年 4 月 21 日公司第九届董事会第十九次会议审议通过。 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 详细情况见 2016 年 4 月 22 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的《第九届董事会第十九次会议决议公告》、《第九届监事会第十七次会议决议公告》。 三、会议登记方法 1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。 2．现场会议登记时间：2016 年 5 月 17 日 9：00～11：00，和 14：30～17：30 3．登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司证券部。 4．登记手续： （1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。 （2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。 （3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。 四、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。 五、其它事项 1．会议联系方式： 联系人：张建忠、尹晓东 电话：0476-3328279、3324281 传真：0476-3328220 通讯地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司 邮编：024076 2．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。  内蒙古平庄能源股份有限公司  2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料3.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。4.授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。六、备查文件公司第九届董事会第二十一次会议决议。附件1：参加网络投票的具体操作流程。附件2：授权委托书。特此公告。  内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会  2016 年 6 月 1 日 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料附件 1： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360780”，投票简称为“平能投票”。 2. 议案设置及意见表决。 （1）议案设置。股东大会议案对应“议案编码”一览表如下： 议案序号 议案名称  议案编码 总议案 表示对以下议案统一表决 1 审议关于《公司 2015 年年度报告》的议案  1.00 2 审议关于《公司董事会 2015 年工作报告》的议案 2.00 3 审议关于《公司监事会 2015 年工作报告》的议案 3.00 4 审议关于《公司 2015 年财务决算报告》的议案  4.00 5 审议关于《公司 2016 年预算报告》的议案  5.00 6 审议关于公司聘请 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 6.00 7 审议关于《公司 2015 年利润分配方案》的议案  7.00 8 审议关于公司与关联方签订日常关联交易协议的议案  8.00 9 审议关于公司 2016 年度预计关联交易情况的议案 9.00 10 审议关于独立董事津贴的议案审议  10.00 11 审议关于监事报酬的议案  11.00 12 审议关于《公司 2015 年内部控制审计报告》的议案 12.00 （2）填报表决意见或选举票数：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。  表决意见类型 委托数量 同意  1股 反对  2股 弃权  3股  内蒙古平庄能源股份有限公司  2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1.投票时间：2016 年 6 月 24 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1．互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 6 月 23 日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 6 月 24 日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。 2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交 所 投 资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。 3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。  内蒙古平庄能源股份有限公司  2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料附件2：  授权委托书 兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年度股东大会，并代为行使表决权。委托人股东帐号： 委托人持股数：委托人（签字）： 委托人身份证号码：受托人（签字）： 受托人身份证号码： 对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。 表决结果议案  表决事项  同 反 弃序号 意 对 权 1 审议关于《公司 2015 年年度报告》的议案 2 审议关于《公司董事会 2015 年工作报告》的议案 3 审议关于《公司监事会 2015 年工作报告》的议案 4 审议关于《公司 2015 年财务决算报告》的议案 5 审议关于《公司 2016 年预算报告》的议案 6 审议关于公司聘请 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 7 审议关于《公司 2015 年利润分配方案》的议案 8 审议关于公司与关联方签订日常关联交易协议的议案 9 审议关于公司 2016 年度预计关联交易情况的议案 10 审议关于独立董事津贴的议案审议 11 审议关于监事报酬的议案 12 审议关于《公司 2015 年内部控制审计报告》的议案注：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；2.如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；4.法人股东授权委托书委托需加盖公章；  委托日期： 年 月 日  内蒙古平庄能源股份有限公司  2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料三、内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年年度股东大会现场会议议程 会议时间：2016年6月24日下午14:30； 会议地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街公司三楼会议室； 登记时间：2016年5月17日上午9：00-11：00，下午15：00-17：00； 登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街公司证券部。序号 议 程  报告人 1 主持人宣布会议开始  张 志 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人 2  张建忠 数、代表股份数及会议议程 3 宣读公司2015年年度股东大会现场会议须知  张建忠 4 审议关于《公司 2015 年年度报告》的议案  张建忠 5 审议关于《公司董事会 2015 年工作报告》的议案  张 志 6 审议关于《公司监事会 2015 年工作报告》的议案  张光伟 7 审议关于《公司 2015 年财务决算报告》的议案 孙 义 8 审议关于《公司 2016 年预算报告》的议案  孙 义 审议关于公司聘请 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机 9  孙 义 构的议案 10 审议关于《公司 2015 年利润分配方案》的议案 孙 义 11 审议关于公司与关联方签订日常关联交易协议的议案。 张建忠 12 审议关于公司 2016 年预计关联交易的议案  张建忠 13 审议关于独立董事津贴的议案  张建忠 14 审议关于监事报酬的议案  张建忠 15 审议《公司 2015 年内部控制审计报告》的议案 张建忠 16 公司三位独立董事分别作 2015 年述职报告  三位独董 17 股东发言 股东及股东代理人 18 宣布表决结果  见证律师 19 律师宣读法律意见书  见证律师 20 签署股东大会决议、签署计票监票单  董事、计票监票人 21 主持人宣布会议闭幕  张 志  内蒙古平庄能源股份有限公司  2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料四、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年年度报告》的议案各位股东及股东代理人： 《内蒙古平庄能源股份有限公司2015年年度报告》经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次会议审议。 公司2015年年度报告》登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，报告摘要登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 附：《2015 年年度报告》  内蒙古平庄能源股份有限公司  董 事 会  2016 年 4 月 21 日 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料内蒙古平庄能内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年年度报告  2016 年 04 月 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料  目录第一节 重要提示、目录和释义 ...................................................................................................... 18第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 21第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 23第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 34第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 56第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 61第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 61第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 62第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 69第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 78第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 170内蒙古平庄能源股份有限公司2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料  内蒙古平庄能源股份有限公司  2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人张志、主管会计工作负责人孙义及会计机构负责人(会计主管人员)孙义声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺；有关风险公司已在本报告中予以描述，敬请投资者注意投资风险。本公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司提请广大投资者关注公司公开披露信息。敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。  内蒙古平庄能源股份有限公司  2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料  释义  释义项 指  释义内容平庄能源/本公司/公司 指 内蒙古平庄能源股份有限公司草原兴发 指 内蒙古草原兴发股份有限公司平庄煤业 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司中国国电 指 中国国电集团公司深交所 指 深圳证券交易所证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证监局/内蒙古证监局  指 中国证券监督管理委员会内蒙古监管局重大资产置换/重大资产重组 指 2007 年本公司与平庄煤业进行的重大资产置换本报告期/报告期内/报告期 指 2015 年年度  内蒙古平庄能源股份有限公司  2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 第二节 公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称 平庄能源 股票代码股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称  内蒙古平庄能源股份有限公司公司的中文简称  平庄能源公司的外文名称（如有）Inner Mongolia PingZhuang Energy Resources CO.,LTD公司的法定代表人 张志注册地址 内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街注册地址的邮政编码 024076办公地址 内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司办公地址的邮政编码 024076公司网址 www.nmgpzny.com电子信箱 pznygxb@163.com二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 张建忠  尹晓东  内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈 内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈联系地址  河街平庄能源公司  河街平庄能源证券部电话 0476-3328279 0476-3324281传真 0476-3328220 0476-3328220电子信箱 pznyzjz@163.com pznyyxd@163.com三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.cninfo.com.cn址公司年度报告备置地点 内蒙古平庄能源股份有限公司证券部四、注册变更情况组织机构代码 70146196-9  本公司原来主营业务为畜牧业。2007 年，本公司与平庄煤业进行了重公司上市以来主营业务的变化情 大资产置换，主营业务变更为许可经营项目：煤炭生产、洗选加工、况（如有） 销售（仅限分公司经营）。一般经营项目：矿山设备、材料、配件、废  旧物资销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料  可不得生产经营）  平庄煤业于 2006 年 11 月 7 日分别与本公司原股东赤峰市银联投资  有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任历次控股股东的变更情况（如有） 公司签署了《股权转让协议》和《新增股份购买资产协议》，转让及定  向增发后，平庄煤业共计持有本公司股份 622,947,287 股，占本公司  总股本的 61.42％，平庄煤业成为本公司控股股东。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼签字会计师姓名  王雪霏、禹正凡公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用六、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否  2015 年  2014 年 本年比上年增减 2013 年营业收入（元） 2,043,878,181.44 2,554,492,367.43  -19.99% 2,997,852,847.16归属于上市公司股东的净利 -390,611,090.41 27,382,457.81 -1,526.50% 37,043,859.22润（元）归属于上市公司股东的扣除 -388,282,702.70 29,678,555.14 -1,408.29% 37,960,319.84非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净 645,988,802.21 503,438,200.40  28.32% -271,023,297.67额（元）基本每股收益（元/股） -0.39 0.03  -1,400.00%  0.04稀释每股收益（元/股） -0.39 0.03  -1,400.00%  0.04加权平均净资产收益率  -8.70% 0.59% -9.29%  0.80%  本年末比上年末增 2015 年末 2014 年末  2013 年末  减总资产（元）  5,682,885,158.74 5,631,337,351.39  0.92% 5,600,241,639.11归属于上市公司股东的净资 4,313,000,771.66 4,671,776,194.92  -7.68% 4,646,894,123.53产（元）七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用