内蒙古平庄能源股份有限公司物资采购的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 .重要内容提示： 1、关联交易人之间的关系：在本公司实施了重大资产置换后，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”）持有内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）222,947,287股，占公司当前总股本的36.29%，是公司的控股股东。 2、交易内容：为了保证本公司重组后煤炭生产、物资供应、煤炭销售的完整性，平煤集团将四个生产矿，一个在建矿及销售公司、供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。平煤集团不再设置物资采购业务部门，其煤炭生产等所需物资委托平庄能源物资供应公司代为采购，双方就该事项签订《物资采购协议》。 3、有关关联人回避事宜：在审议该项议案时，公司4名关联董事回避表决。公司四名关联董事具体人员如下： （1）、董事长：孙国建，在控股股东平煤集团任董事长。 （2）、副董事长：张继文，在控股股东平煤集团任董事。 （3）、董事：张志，在控股股东平煤集团任副董事长。 （4）、董事：刘欣生，在控股股东平煤集团任董事。 4、交易对本公司的影响：该交易是公司生产经营所必须的。 一、关联交易概述： 根据重组“草原兴发”方案，为了保证平庄能源公司重组后煤炭生产、物资供应、煤炭销售的完整性，平煤集团将四个生产矿，一个在建矿及销售公司、供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入平庄能源。平煤集团不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托平庄能源物资供应公司代为采购、当事人双方就该事项签订《物资采购协议》 因平煤集团系本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。 公司独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》，同意将该项关联交易提交董事会审议。2007年8月14日，本公司第七届董事会第四次会议在四名关联董事回避表决的情况下，三名独立董事参与表决并全部通过了该事项。 该项关联交易需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 二、关联方介绍 平煤集团为国有独资公司，于2000年7月依照公司法成立。其前身为1959年成立的平庄矿务局，平煤集团设立初始注册资本为16,541万元，目前注册资本74,675万元。 平煤集团公司本部矿区面积210平方公里，煤田面积81平方公里，由平庄煤田和元宝山煤田组成，探明储量16.7亿吨，现有经济地质储量10.1亿吨，经济可采储量7.8亿吨，目前煤炭年生产能力1300万吨左右。平煤集团白音华矿区位于内蒙锡盟白音华煤田一号露天矿区，矿区面积17.82平方公里，可采储量7.38亿吨，一期设计能力700万吨/年，服务年限为104年，二期设计能力1500万吨/年，服务年限48年，目前平煤集团白音华煤矿正处于建设期。 三、关联交易标的基本情况： 根据生产经营需要，本公司从2007年4月1日起与平煤集团发生物资代购业务。 乙方按照上述定价原则采购的物资实际采购价格加收5%管理费（其中含运杂费支出）来确定交易价格。 全年预计代购物资金额10,000万元，收取代购管理费500万元。 四、关联交易协议的主要内容的订价原则 本公司与平煤集团签订的《物资采购协议》主要内容如下： 甲方：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 乙方：内蒙古平庄能源股份有限公司 1、订价原则： 乙方按照上述定价原则采购的物资实际采购价格加收5%管理费（其中含运杂费支出）来确定交易价格。 2、代销费用的金额 在双方商定的交货期，货到验收合格后，每月乙方根据物资购销交易发生金额，乙方在为甲方代销煤炭货款中扣除，会计年度终结后结清当年费用。 3．协议期限 合同有效期三年，自2007年4月1日起至2010年3月31日止。 五、本次关联交易的目的及对公司的影响： 本次交易目的是为了保证公司经营的独立性而采取的措施，关联交易严格遵守了有关法律、法规的规定，价格的确定是合理的、公允的。不会损害交易双方任何一方的利益，不会损害本公司整体利益及中小股东利益。 六、独立董事意见 公司3名独立董事发表了“同意”的独立董事意见，认为：该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，也为公司提供了一定的经济收入。 关联董事在董事会审议此项关联交易提案均回避表决，本次关联交易表决符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，3名非关联董事一致同意此项关联交易事项。 七、备查文件目录 1、本公司七届四次董事会决议； 2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见； 4、本公司与平煤集团签订的《物资采购协议》； 此议案需要提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。特此公告 内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会 2007年8月14日