内蒙古平庄能源股份有限公司煤炭代销的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 .重要内容提示： 1、关联交易人之间的关系：在本公司实施了重大资产置换后，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”）持有内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）222,947,287股，占公司当前总股本的36.29%，是公司的控股股东。 2、交易内容：为了保证本公司重组后煤炭生产、物资供应、煤炭销售的完整性，平煤集团将四个生产矿，一个在建矿及销售公司、供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入平庄能源。平煤集团不再保留销售功能与机构、其所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托平庄能源煤炭销售公司代为销售，非经平庄能源同意，平煤集团不再自行或委托他人代为销售，双方就该事项签订《煤炭代销协议》。 3、有关关联人回避事宜：在审议该项议案时，公司4名关联董事回避表决。公司四名关联董事具体人员如下： （1）、董事长：孙国建，在控股股东平煤集团任董事长。 （2）、副董事长：张继文，在控股股东平煤集团任董事。 （3）、董事：张志，在控股股东平煤集团任副董事长。 （4）、董事：刘欣生，在控股股东平煤集团任董事。 4、交易对本公司的影响：该交易是公司生产经营所必须的。 一、关联交易概述： 根据重组“草原兴发”方案，为了保证平庄能源公司重组后煤炭生产、物资供应、煤炭销售的完整性，平煤集团将四个生产矿，一个在建矿及销售公司、供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入平庄能源。平煤集团不再保留销售功能与机构、其所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托平庄能源煤炭销售公司代为销售，非经平庄能源同意，平煤集团不再自行或委托他人代为销售。当事人双方就该事项签订《煤炭代销协议》。 因平煤集团系本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。 公司独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》，同意将该项关联交易提交董事会审议。2007年8月14日，本公司第七届董事会第四次会议在四名关联董事回避表决的情况下，三名独立董事参与表决并全部通过了该事项。 该项关联交易需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 二、关联方介绍 平煤集团为国有独资公司，于2000年7月依照公司法成立。其前身为1959年成立的平庄矿务局，平煤集团设立初始注册资本为16,541万元，目前注册资本74,675万元。 平煤集团公司本部矿区面积210平方公里，煤田面积81平方公里，由平庄煤田和元宝山煤田组成，探明储量16.7亿吨，现有经济地质储量10.1亿吨，经济可采储量7.8亿吨，目前煤炭年生产能力1300万吨左右。平煤集团白音华矿区位于内蒙锡盟白音华煤田一号露天矿区，矿区面积17.82平方公里，可采储量7.38亿吨，一期设计能力700万吨/年，服务年限为104年，二期设计能力1500万吨/年，服务年限48年，目前平煤集团白音华煤矿正处于建设期。 三、关联交易标的基本情况： 根据生产经营需要，本公司从2007年4月1日起与平煤集团发生煤炭代销业务，按实际代销量每吨收取10元代销费用。全年预计代销500万吨，收取代销费5000万元。 四、关联交易协议的主要内容的订价原则 本公司与平煤集团签订的《煤炭代销》主要内容如下： 甲方：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 乙方：内蒙古平庄能源股份有限公司 1、订价原则： 根据甲方出具的《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，乙方向甲方收取代销手续费每吨10元，由甲方出具发票并承担流转纳税义务。 2、代销费用的金额 根据乙方为甲方代销的实际销售量结算，每月结算一次、会计年度终结后结清当年费用。 3．协议期限 （1）合同有效期三年，自2007年4月1日起至2010年3月31日止。 （2）双方每年根据情况变化签署相应补充协议。 五、本次关联交易的目的及对公司的影响： 本次交易目的是为了保证公司经营的独立性而采取的措施，关联交易严格遵守了有关法律、法规的规定，价格的确定是合理的、公允的。不会损害交易双方任何一方的利益，不会损害本公司整体利益及中小股东利益。 六、独立董事意见 公司3名独立董事发表了“同意”的独立董事意见，认为：该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供了一定的经济收入。 关联董事在董事会审议此项关联交易提案均回避表决，本次关联交易表决符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，3名非关联董事一致同意此项关联交易事项。 七、备查文件目录 1、本公司七届四次董事会决议； 2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见； 4、本公司与平煤集团签订的《煤炭代销协议》；此议案需要提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 特此公告 内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会 2007年8月14日