内蒙古平庄能源股份有限公司公司治理自查报告和整改计划 一、特别提示 根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题： （一）公司独立性情况 1、公司董事长兼任控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）董事长、党委书记，公司副董事长、总经理兼任平煤集团董事； 2、公司发起人投入公司的资产正在办理过户手续中； 3、公司生产经营用土地采取在平煤集团租赁的方式； 4、公司煤炭销售部门代为平煤集团进行煤炭销售； 5、公司与平煤集团下属企业同属煤炭行业，存在同业竞争； 6、公司与平煤集团存在关联交易； 7、公司业务存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。 （二）公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》应该根据新修订的有关法规和规章进行修改。 （三）公司董事会下设的各委员会在运作上还需进一步规范和加强，在发挥作用方面也还有待进一步提高。 二、公司治理概况 （一）公司基本情况 公司于1997 年5 月12 日经中国证监会证监发字[1997]212 号文批准本公司向社会公众公开发行境内上市内资股股票并上市交易。2006 年3 月公司实施了股权分置改革。2006 年11 月7 日本公司与平煤集团签署了《资产置换协议》及《新增股份购买资产协议》。2007 年4 月16 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]66 号下发了“关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复”，对此次重大资产置换项目进行了核准。 重组后公司更名为内蒙古平庄能源股份有限公司，我公司马上着手建立完善的公司治理结构和各项规章制度，并在工作中严格落实。公司是平煤集团唯一的上市公司，不存在“一个股东控股多个上市公司的现象。” 《公司章程》已根据相关证券法规的修订和公司情况的变动，依照法定程序进行修改。2006 年公司依照《上市公司章程指引（2006 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股票上市规则（2006 年修订）》等法规进行了修改完善。 2007年5 月18 日，公司2006 年股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》，依据公司资产重组及股东变更进行了修改。 （二）公司规范运作情况 公司重组后按照相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设立了证券部，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作。 1、股东大会：按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了公司《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。 公司股东大会提案的审议按照充分发表意见的原则，在各项提案宣读完毕后由参会股东、董事、监事和高管人员进行审议，充分表达自己的意愿。大会主持人或相关领导对股东的提问均给予答复，充分保证了中小股东的话语权。公司股东大会的记录完整，各次股东大会的记录都被完整安全地保存。 公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会审议。无绕过股东大会或先实施后审议的情况。 2、董事会 公司董事会职责清晰，制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部规则，并将根据新修订的有关法规和规章进行修改。董事会的召集、召开程序，董事会的通知时间、授权委托等都符合相关规定。公司董事会由 7名董事构成，其中独立董事3名，兼职董事4名，全部由控股股东推荐。公司董事长孙国建：大学本科学历，高级工程师，曾任内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司五家煤矿矿长，集团公司副总经理，集团公司总经理，现任平煤（集团）公司董事长、党委书记，兼任本公司董事长。公司董事长受上级主管部门及公司股东大会、监事会的监督，不存在缺乏制约监督的情形。公司全体董事的任职资格和任免均符合法定程序。 公司新任全体董事都勤勉尽责，充分发挥作用，按要求参加董事会会议，在会上积极发言，以对公司和投资者负责的态度表明自己的观点。在董事会闭会期间，积极开展董事会的其它工作，深入调查研究，支持董事会的建设。公司董事基本上都是大学或大学以上文化程度，多年从事行政和经济管理领导工作，具有丰富的管理和行业专门知识及实践经验。董事在重大事项决案及投资方面都能很好地发挥专业作用，在审议和决策各重大事项时从不同专业的角度提出意见和建议。公司独立董事履行职责能得到充分保障，在需要时能得到各相关中介机构、公司领导和各部门、各相关人员的的配合。 公司董事会会议记录完整，会议记录由董事会安全保存。会议决议的披露内容充分，披露时间及时。公司董事会决议由出席会议的董事签字。董事会秘书是公司高管人员，现在由公司副董事长、总经理兼任。 3、监事会 公司重组后制定了《监事会议事规则》。公司监事会由 3 人构成，其中由赤峰市人民政府推荐1 人，由平煤集团推荐1 人，由公司职工代表大会选举职工监事1 名。职工监事由公司职工代表大会选举，其他监事由股东大会任免。监事会会议的召集、召开程序，监事会的通知时间、授权委托等都符合相关规定。 事会会议的记录完整，由董事会安全保存。全体监事切实履行职责。 公司监事会在公司重组后无否决董事会决议的情形，未发现公司财务报告有不实之外，未发现公司董事及其他高管人员履行职务时有违法违规行为。 4、公司经理层 公司总经理及其他高管人员职责清晰并正确履行职责。公司制定了《总经理工作制度》。总经理经赤峰市委组织部采取民主推荐、考核等方式产生人选后，向公司推荐，公司履行法定程序产生。其他高管人员由总经理提名，由董事会聘任。公司经理层各成员有长期的行政管理和生产管理经验，有较高的领导水平和专业水平，有很强的责任感，有求真务实、深入调查的工作作风，能对公司日常生产经营实施有效控制。经理层等高管人员均能认真履行职务，维护公司全体股东的最大利益。 公司建立了经理层年度生产经营目标责任制，并制定了一定的奖惩措施。公司近期的生产经营情况较好，各项主要指标都完成或超额完成计划，生产经营发展稳定。公司经理层严格在其职权范围内行使职权，没有越权行为。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。 公司总经理张继文，男，1965 年出生，工学硕士，高级工程师。曾任平煤集团元宝山露天矿副矿长，矿长。现任平煤集团董事，本公司副董事长、总经理。来自股东单位。 5、公司内部控制情况 公司自重组以来就逐步建立和完善各项内部控制制度，并根据公司实际情况和各有关法律、法规的变动情况进行了修改。目前公司内部控制管理制度主要包括公司“三会”（股东会、董事会、监事会）工作，独立董事工作，财务工作，行政部门工作，生产经营等方面。这些内部管理制度得到了有效地贯彻执行。 公司建立从各分公司到公司本部，逐级核算汇总的会计核算体系，能保证公司会计核对真实和完整。公司通过全面预算管理对分公司进行有效控制、公司领导和各部门的基层调查有效地控制分公司的生产经营，不存在失控风险。公司制定了《内审制度》，并配备专职内审人员负责内部稽核，内控体制完备有效。公司聘请的常年法律顾问进行。公司对外签订的合同根据情况由公司法律顾问审阅，提出意见或建议，从而确保公司合法经营。 公司对风险的防范主要从四方面做好工作，一是建立信息渠道，掌握地区煤炭市场供需情况，分析各种因素的变化，对可能发生的风险提前作好准备；二是做好投资项目的调研和分析论证，确保投资项目的安全；三是加强风险防范意识，提高风险防范能力；四是逐步扩大公司资产规模，提高生产和盈利水平，增强抗风险能力。对突发性风险主要是加强领导，做好生产调度，根据当时的情况采取相应措施。 本公司重组后，大股东平煤集团无占用公司资产的情况，更无侵害公司利益的情况。平煤集团多次公开表示，将一如既往地支持公司的发展，不会有侵害公司利益的行为发生。 （三）公司独立性情况 1、公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职的情况。 2、公司根据自己的实际情况自主招聘经营管理人员和员工，不受控股股东的影响。 3、公司的生产经营管理，具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 4、公司的辅助生产系统和配套设施保持着完整、独立的状态。 5、公司有独立的工业产权、非专利技术等无形资产，该资产独立于大股东。 6、公司设立了独立的财会部门，财务负责人、财务人员专职于本公司财务工作，独立履行部门职责，进行独立核算。 7、公司重组后，2007 年本公司为平煤集团预测的代销量695 万吨，预测本公司收取的代销费6950 万元。对公司生产经营的独立性有一定的正面影响。 8、公司各重大事项均由董事会或股东大会决策，其余非重大事项均由总经理或总经理会议决策，独立于控股股东。 （五）公司透明度 公司重组后，按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司股票上市规则》等规定制定了《信息披露管理制度》，并经公司董事会审议通过。公司由董事会秘书和证券部负责信息披露工作，确保信息披露的及时、准确和完整。公司的信息披露保密机制完善，无泄露事件或