内蒙古草原兴发股份有限公司收购报告书 上市公司名称：内蒙古草原兴发股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： *ST兴发 股票代码： 000780 收购人： 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 收购人住所： 赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段 通讯地址： 赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段 签署日期： 2007年4月30日 财务顾问： 收购人特别提示 1、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称'证券法'）、《上市公司收购管理办法》（简称'收购办法'）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书； 2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在内蒙古草原兴发股份有限公司（简称'草原兴发'）拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在草原兴发拥有权益； 3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。 4、收购人本次取得草原兴发新增股份已经过草原兴发股东大会批准及中国证监会核准； 5、根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定及草原兴发原非流通股股东在股权分置改革中的相关承诺，收购人与草原兴发股东签署的《股权转让协议》于2007年4月7日发生法律效力。另收购人拟就本次收购行为向中国证监会申请豁免其要约收购义务，待中国证监会批准豁免后方可实施； 6、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定要求，收购人平煤集团承诺对其在上市公司中所拥有的权益及权益对应的股份，在收购完成后3年内不进行转让。 7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明； 8、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 草原兴发、上市公司 指 内蒙古草原兴发股份有限公司 平煤集团、收购人 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 银联投资  指 赤峰市银联投资有限责任公司 大兴经贸  指 赤峰大兴经贸有限责任公司 万顺食品  指 赤峰万顺食品有限责任公司 本次收购  指 平煤集团拟协议收购银联投资、大兴经贸、万顺食 品三公司持有的草原兴发共计222,947,287股有限 售期流通股，同时平煤集团拟以其煤炭资产认购草 原兴发定向发行共计400,000,000股有限售期流通 股，合计占定向发行后草原兴发总股本61.42％的 行为 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购办法  指 《上市公司收购管理办法》 16号准则  指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号--上市公司收购报告书》 财务顾问、联合证券 指 联合证券有限责任公司 法律顾问、经世律师 指 经世律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告书  指 内蒙古草原兴发股份有限公司收购报告书 元 指 人民币元 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 1、公司名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 2、注册地址：赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段 3、法人代表：孙国建 4、注册资本：74,675万元 5、营业执照注册号码：1500001000162（1-1） 6、法人组织机构代码：11486370-1 7、企业类型：有限责任公司（国有独资） 8、经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。 9、经营期限：2000年7月10日至2010年10月31日 10、税务登记号码：国税内字150403114863701号赤地税元字150403114863701号 11、通讯地址：赤峰市元宝山区平庄城区哈河街中段 12、联系电话：0476-3324512 二、收购人股权及控制情况 （一）收购人股权控制架构图 （二）收购人股东及关联人介绍 1、收购人股东介绍 赤峰市经济委员会是平煤集团的出资人，是赤峰市政府经济主管职能部门，代表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理赤峰市国有资产。 2、主要关联公司介绍 （1）赤峰星河水泥有限责任公司 赤峰星河水泥有限责任公司成立于2000年9月20日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币425.29万元，住所地为赤峰市元宝山区山前镇，法人代表为贾平斌，营业执照注册号：1504001000385。 赤峰星河水泥有限责任公司为平煤集团控股子公司，平煤集团持有其88.24％权益，企业经营范围为：水泥、水泥制品生产、销售。 （2）赤峰宏文机电有限公司 赤峰宏文机电有限公司成立于2006年4月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币2,000万元，住所地为赤峰市元宝山区平庄镇七家村，法人代表为范振宇，营业执照注册号：1504001000535。 赤峰宏文机电有限公司为平煤集团参股子公司，平煤集团持有其49％权益，企业经营范围为：机电设备制造、维修；自动化库存设备制造；煤机配件、水泥机械配件制造；电力开关、电力输煤、粉煤系统的制造与维护；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。 （3）赤峰平庄热电有限责任公司 赤峰平庄热电有限责任公司成立于2006年4月3日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币4,000万元，住所地为赤峰市元宝山工业园区，法人代表张向军，营业执照注册号： 1504001000500。 赤峰平庄热电有限责任公司为平煤集团参股子公司，平煤集团出资1200万元，占注册资本的30％，企业经营范围为：电力生产；热力生产与销售；电力、热电设备及配件销售；热力设备及管道安装、运行、检测、调试。 三、收购人业务发展及简要财务情况 平煤集团主营业务为煤炭的开采及销售。最近三年简要的财务状况如下表所示： 项 目2005年2004年2003年 总资产（万）527,528.23257,597.2226,6541.75 净资产（万）338,649.82123,703.88129,806.61 主营业务收入（万）185,074.4898,258.3566,299.23 净利润（万）2,134.15951.271,324.85 净资产收益率（％）0.630.771.02 资产负债率（％）35.8151.9851.30 四、收购人违法违规情况 收购人声明在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 序号姓名职务国籍长期居住他其他国家或地区居留权 1孙国建总经理中国赤峰无 2王石庄党委书记中国赤峰无 3刘欣生党委副书记、纪委书记中国赤峰无 4阚维政工会主席中国赤峰无 5王儒军副总经理、总工程师中国赤峰无 6崔晓航副总经理中国赤峰无 7张 志副总经理中国赤峰无 8张光伟副总经理中国赤峰无 9张志坚副总经理中国赤峰无 10赵国智副总经