北京市凯文律师事务所关于内蒙古草原兴发股份有限公司2006年度股东大会法律意见书致：内蒙古草原兴发股份有限公司 北京市凯文律师事务所（以下简称“本所”）受内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就贵公司2006 年度股东大会（以下简称“本次会议”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规及《内蒙古草原兴发股份有限公司公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次会议，并审阅了贵公司提供的有关贵公司召开本次会议的有关文件的原件及复印件，同时听取了贵公司对有关事实的陈述和说明，贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的；有关原件及签字和印章是真实的。 经本所律师核查，贵公司提供的复印件与原件一致。 本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次会议所涉及的法律问题发表意见。本法律意见书仅供贵公司为本次会议之目的使用，不得用于其他目的。 一、 关于本次股东大会的召集、召开程序 本次会议是由贵公司董事会决定召开，并于2007 年4 月27 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登了《内蒙古草原兴发股份有限公司关于召开2006 年度股东大会通知》的公告，将本次会议召开的时间、议案、会议出席人员及登记事项等通知了各股东，符合《公司法》第103 条、《规则》第15 条及贵公司《章程》之有关规定。 本次会议于2007 年5 月18 日在公司七楼会议室召开。会议由贵公司董事长黄学文先生主持。经审查，贵公司本次会议的召开符合《公司法》及贵公司《章程》的有关规定。会议的召开合法有效。 二、关于出席本次会议股东大会人员的资格 出席本次会议的股东、股东代理人及股东代表1 名（以下简称“股东”），代表股份数为54,876,480.00 万股，占公司股份总数的8.93%。 经本所律师核查，出席本次会议有表决权的股东1 名，代表股份数为54,876,480.00 万股，占公司股份总数的8.93%，出席本次会议有表决权的股东资格合法有效。 三、关于本次会议的表决程序及结果 本次审议事项采取记名投票方式投票表决，并在监票人监票、点票和计票后，当场公布表决结果。该表决方式符合《公司法》第104 条、《规则》第33 条及贵公司《章程》之有关规定。 贵公司本次会议审议通过了如下事项： 1、审议通过了《2006 年度董事会工作报告》； 同意54,876,480.00 万股，占出席会议有效表决票的100%，反对0 股，弃权0 股。 2、审议通过了《2006 年度监事会工作报告》； 同意54,876,480.00 万股，占出席会议有效表决票的100%，反对0 股，弃权0 股。 3、审议通过了《2006 年度财务决算报告》； 同意54,876,480.00 万股，占出席会议有效表决票的100%，反对0 股，弃权0 股。 4、审议通过了《2006 年度利润分配预案》； 同意54,876,480.00 万股，占出席会议有效表决票的100%，反对0 股，弃权0 股。 5、审议并否决了《关于变更会计师事务所及其报酬的议案》； 同意0 股，反对54,876,480.00 万股，占出席会议有效表决票的100%，弃权0 股。 6、以累积投票方式审议通过了《关于提名新一届董事会董事候选人的议案》， 选举孙国建、张志、刘欣生、张继文、郭晓川、邵良杉、张海升为新一届公司董事； 同意54,876,480.00 万股，占出席会议有效表决票的100%，反对0 股，弃权0 股。 7、审议通过了《关于变更公司名称的议案》； 同意54,876,480.00 万股，占出席会议有效表决票的100%，反对0 股，弃权0 股。 8、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》； 同意54,876,480.00 万股，占出席会议有效表决票的100%，反对0 股，弃权0 股。 9、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》； 同意54,876,480.00 万股，占出席会议有效表决票的100%，反对0 股，弃权0 股。 10、以特别决议方式审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》； 同意54,876,480.00 万股，占出席会议有效表决票的100%，反对0 股，弃权0 股。 11、审议通过了《提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商变更登记事宜的议案》； 同意54,876,480.00 万股，占出席会议有效表决票的100%，反对0 股，弃权0 股。 12、审议通过了《关于2007 年度独立董事薪酬的议案》； 同意54,876,480.00 万股，占出席会议有效表决票的100%，反对0 股，弃权0 股。 13、以累积投票方式审议通过了《关于提名新一届监事会监事候选人的议案》， 选举金君峰、杜忠贵、徐忠海为新一届公司监事； 同意54,876,480.00万股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股。 14、审议通过了《关于依照〈新会计准则〉规范及公司实际情况调整本公司〈会计政策〉的议案》 同意54,876,480.00万股，占出席会议有效表决票的100%，反对0股，弃权0股。 上述表决事项与公告相符。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序、提案程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》第103 条、《上市规则》第15 条及贵公司《章程》及其他有关法律法规的规定。特此致书（此页为内蒙古草原兴发股份有限公司2006 年度股东大会法律意见书签署页）（以下无正文）北京市凯文律师事务所 见证律师：秦庆华二00 七年五月十八日