内蒙古草原兴发股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2007年4月16日内蒙古草原兴发股份有限公司董事会以书面方式发出《关于召开第六届董事会第六次会议的通知》。2007年4月26日，公司第六届董事会第六次会议在总部七楼会议室召开，应到董事9名，实际出席董事9名，全体监事列席会议。会议由董事长黄学文先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。与会董事审议并形成如下决议： 一、《关于提名新一届董事会董事候选人的议案》； 因公司现任董事均已提出辞职申请,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会提议进行换届选举。公司董事会提名孙国建先生、张志先生、刘欣声先生、张继文先生为第七届董事会董事候选人（董事候选人个人简历详见《草原兴发关于召开2006年年度股东大会的通知》）。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名郭晓川先生、邵良杉先生、张海升先生（会计专业人士）为本公司独立董事候选人（独立董事候选人个人简历详见《草原兴发关于召开2006年年度股东大会的通知》）。本次会议后，独立董事被提名人郭晓川先生、邵良杉先生、张海升先生需经深圳证券交易所对其独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。 表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。 公司现任独立董事发表独立意见如下： 作为内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事，我们审阅了会议提交的有关文件，对公司推荐的下届董事会董事候选人表示同意。我们认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 根据《公司章程》规定，鉴于上述董事辞职导致公司董事会低于法定人数，上述董事辞职须待股东大会选举产生新的董事会后生效。 二、《关于变更公司名称的议案》； 公司中文名称拟由“内蒙古草原兴发股份有限公司”变更为“内蒙古平庄能源股份有限公司” (暂名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准)；公司英文名称由“Inner Mongolia Prairie XingFa CO.,LTD”变更为“Inner Mongolia Pingzhuang Energy CO.,LTD” (暂名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准)。 表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。 三、《关于变更公司经营范围的议案》； 公司经营范围拟由“农作物种植业，其它农业；林业；畜饲养放牧业、家禽饲养业；食品加工、制造，餐饮；饮料制造；木材加工及制品；经销兽用药品及器械；饲料加工、销售，酒制造，生物工程技术新产品生产与销售；辐照灭菌、消毒服务；生产、经营辐照化工类产品；水产品加工与销售；牧草、饲料销售。”变更为“煤炭开采；煤炭洗选加工；煤炭销售”，并依法办理公司经营范围变更手续。 表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。 四、《关于变更公司注册地址的议案》； 公司注册地址由“内蒙古赤峰市平庄经济开发区”变更为“内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街”。 表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。 五、《关于修改<公司章程>的议案》；（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn/《内蒙古草原兴发股份有限公司章程》）； 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]66号（《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》）文批准，公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司进行了重大资产重组。结合内蒙古平庄能源股份有限公司的特点、风险控制及公司治理要求，现对章程涉及公司名称、经营范围等事项进行了修订。本议案经董事会审议通过后，须提交公司2006年年度股东大会表决通过（修订内容详见《草原兴发关于召开2006年年度股东大会的通知》）。 表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票 六、《提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商变更登记事宜的议案》； 表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票 七、《关于2007年度独立董事薪酬的议案》； 鉴于公司独立董事对公司规范运作以及公司决策所作的工作，拟于2007年给予每位独立董事3.6万元；独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。 表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。 八、《关于变更会计师事务所及其报酬的议案》； 会议决定从2007 年5月1日起解聘大信会计师事务有限公司，改聘北京五洲联合会计师事务所为本公司2007年度财务报告审计机构。年度审计费拟定为60万元。 表决情况：同意9 票；反对：0 票；弃权：0 票。 公司现任独立董事发表独立意见如下： 作为内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事，我们审阅了会议提交的有关文件，鉴于北京五洲联合会计师事务所内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司有过良好的业务合作经历，有着多年煤炭行业相关公司审计经验，根据重组方的要求，我们同意变更会计师事务所的提议。 九、审议通过《草原兴发董事会关于2007年第一季度审计报告中强调事项的说明》； 表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票 （一）强调事项段的内容 “我们提醒财务报表使用人关注，如财务报表附注“十、重要事项说明”所述，由于贵公司与内蒙古平庄煤业煤（集团）有限责任公司进行重大资产置换方案的全面履行尚待中国证券监督管理委员会的批准。若未能获得审批并有效实施，将会对贵公司的持续经营能力产生影响，贵公司2006年度财务报表经由大信会计师事务有限公司审计并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（大信审字（2007）第0078号），对贵公司的持续经营能力进行了关注。2007年4月16日，贵公司收到中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]66号《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》，根据核准批复及贵公司2006年度第四次临时股东大会的授权，贵公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司于4月26日签订了《资产交割确认书》，但资产交割工作尚在进行中。本段内容并不影响已发表的审计意见”。 （二）强调事项段的理由分析 大信会计师事务有限公司根据《中国注册会计师审计准则第1511号—比较数据指南》的规定，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。本公司董事会认为，该判断是对事实的客观陈述。 （三）强调事项段的影响 如果资产交割工作未能及时完成，可能给本公司的重组及持续经营带来一定的不确定性。 （四）对强调事项段将采取的措施 根据双方于4月26日签订的《关于实施重大资产置换方案的资产交割确认书》，资产交割工作已经全部完成，上述强调事项已经不存在。 十、《内蒙古草原兴发股份有限公司2007年第一季度季度报告》； 表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。 十一、《关于依照〈新会计准则〉规范及公司实际情况调整本公司〈会计政策〉的议案》（内容详见《草原兴发关于召开2006年年度股东大会的通知》）； 表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。 十二、《关于召开2006年年度股东大会的议案》。 根据《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定，公司董事会决定于2007年5月18日召开公司2006年年度股东大会议案。 表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。 内蒙古草原兴发股份有限公司董事会 二OO七年四月二十六日