内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事 关于更换公司 2015 年度财务审计及内部控制审计机构的  独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第十八次会议中《关于更换公司 2015 年度财务审计及内部控制审计机构的议案》进行了核查。我们基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下： 一、经审核，我们认为，公司本次更换审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定； 二、经对立信会计师事务所（特殊普通合伙）简介、证照和资质等资料核查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2015 年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计； 三、公司董事会在审议《关于更换公司 2015 年度财务审计及内部控制审计机构的议案》前已取得我们的事前书面认可。 我们认为，公司本次改聘审计机构，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。 独立董事： 沈玉志 于海纯 陈守忠  2015 年 11 月 30 日