内蒙古平庄能源股份有限公司 与控股股东、实际控制人的信息沟通与披露制度 内蒙古平庄能源股份有限公司 与控股股东、实际控制人的信息沟通与披露制度  第一章 总则 第一条 为规范内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称 “公司”）与控股股东、实际控制人之间的信息沟通与披露行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方的信息沟通与披露工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。 第三条 本制度所称控股股东是指持有公司股份占股本总额 50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第四条 本制度所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人应严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时披露其收购及股份权益变动等信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关公司未公开的重大消息，不得利用公司未公开的重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。  -1-内蒙古平庄能源股份有限公司  与控股股东、实际控制人的信息沟通与披露制度 第七条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第八条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第九条 控股股东、实际控制人对涉及公司未公开的重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促公司立即披露。 第十条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供、传播与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。 第十一条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。 第三章 信息沟通与披露 第十二条 控股股东、实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 控股股东、实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息应向公司和深圳证券交易所备案。 第十三条 发生下列情况之一时，控股股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： （一）控股股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权； （二）控股股东或实际控制人进入破产、清算等状态；  -2-内蒙古平庄能源股份有限公司 与控股股东、实际控制人的信息沟通与披露制度 （三）控股股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化； （四）控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东或实际控制人应及时通知公司并予以披露。 第十四条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动； （三）控股股东或实际控制人预计该事件难以保密； （四）深圳证券交易所认定的其他情形。 第十五条 控股股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等规定，做好信息保密工作。行使股东权利如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的，在公司依法披露相关信息前，控股股东、实际控制人不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 第十六条 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，控股股东和实际控制人应及时答复公司问询，告知公司是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。 第十七条 公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人  -3-内蒙古平庄能源股份有限公司 与控股股东、实际控制人的信息沟通与披露制度应当主动了解真实情况，积极配合公司调查、询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。 第十八条 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或控制的公司股份可能达到或超过公司股份总数的 5%的，应当立即书面通知公司，并在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。提示性公告应包括下列内容： （一）拟出售的股份数量； （二）拟出售的时间； （三）拟出售的价格区间（如有）； （四）减持原因； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本条相关规定。 第十九条 在公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额的 5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的 1%时，应当立即通知公司，并在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。公告应当至少包括下列内容： （一）本次变动前持股数量和持股比例； （二）本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期； （三）本次变动后的持股数量和持股比例； （四）深圳证券交易所要求披露的其他内容。  -4-内蒙古平庄能源股份有限公司  与控股股东、实际控制人的信息沟通与披露制度 第四章 监督管理与责任 第二十条 根据中国证监会《上市公司信息披露管理制度》的规定，中国证监会可以要求公司及控股股东、实际控制人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料。公司及控股股东、实际控制人或者其董事、监事、高级管理人员应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。 第二十一条 公司、控股股东、实际控制人应当对按照有关规定需履行信息披露义务所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第二十二条 控股股东、实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求上市公司提供内幕信息的，将承担中国证监会责令改正、警告、罚款的责任。 第二十三条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。  第五章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程之相关规定相抵触，按相关规定执行，公司董事会应及时修订本制度。 第二十五条 本制度的解释权归公司董事会。 第二十六条 本制度自董事会审议通过之日生效。  内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会  2015 年 11 月 30 日  -5-