内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 内蒙古平庄能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料 2015年11月 1 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 目 录一、内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会现场会议须知 3二、内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会通知 ................ 4三、内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会现场会议议程10四、关于公司 2015 年预计关联交易修订的议案 .................................................. 11五、关于更换公司 2015 年年度财务审计及内部控制审计机构的议案 .............. 26六、公司 2015 年第一次临时股东大会现场会议表决办法 .................................. 29 2 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料一、内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会现场会议须知 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2015 年第一次临时股东大会现场会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。 一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会现场会议的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件，按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、股东和股东代理人参加股东大会现场会议，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东大会现场会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。 七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 八、议案表决后，由见证律师宣布表决结果，之后见证律师宣读法律意见书。 3 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料二、内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会通知 内蒙古平庄能源股份有限公司 关于召开2015年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议基本情况 根据《公司法》和《公司章程》的规定，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定于 2015 年 12 月 17 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会。 1.本次股东大会是公司 2015 年第一次临时股东大会。 2.股东大会的召集人：公司董事会。 3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。 4.会议召开日期、时间： （1）现场会议召开时间为：2015 年 12 月 17 日（星期四）14:30 召开； （2）互联网投票系统投票时间：2015 年 12 月 16 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2015 年 12 月 17 日（现场股东大会结束当日）下午 15：00； （3）交易系统投票时间：2015 年 12 月 17 日 9:30～11:30，和 13:00～15:00； 5.会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票 4 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料表决的，以第一次投票表决结果为准。 6.出席对象。 （1）在股权登记日持有本公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2015 年12 月 10 日（星期四），于 2015 年 12 月 10 日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的律师。 7.现场会议的地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室。 二、会议审议事项 （一）关于公司 2015 年预计关联交易修订的议案； （二）关于更换公司 2015 年度财务审计及内部控制审计机构的议案。 上述两项议案于 2015 年 11 月 30 日公司第九届董事会第十八次会议和公司第九届监事会第十六次会议审议通过。 详细情况见 2015 年 12 月 1 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的《第九届董事会第十八次会议决议公告》、《第九届监事会第十六次会议决议公告》。 三、现场股东大会会议登记方法 1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。 2．现场会议登记时间：2015 年 12 月 16 日 9：00～11：00，和 14：00～17：00 3．登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司证券部。 4．登记手续： （1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。 5 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 （2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。 （3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。 四、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明： （一）通过深交所交易系统投票的程序 1.投票代码：360780； 2.投票简称：平能投票； 3.投票时间：2015 年 12 月 17 日的交易时间，即 9:30～11:30，和 13:00～15:00。 4.在投票当日，“平能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序： （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。 （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示： 议案序号 议案名称 委托价格 1 关于公司 2015 年预计关联交易修订的议案 1.00元 关于更换公司 2015 年度财务审计及内部控制审计机构的 2.00元 2 议案。 （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。 表决意见类型 委托数量 同意 1股 6 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 反对 2股 弃权 3股 （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单； （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。 （二）通过互联网投票系统的投票程序 1.互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 12 月 16 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2015 年 12 月 17 日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。 2. 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 （三）网络投票其他注意事项。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 五、其它事项 1．会议联系方式： 联系人：张建忠、尹晓东 电话：0476-3328279、3324281 传真：0476-3328220 通讯地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司 7 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 邮编：024076 2．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。 3.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。 4.授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。 六、备查文件 1.公司第九届董事会第十八次会议决议。 2.公司第九届监事会第十六次会议决议。 附件：授权委托书 特此公告。 内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会 2015 年 11 月 30 日 8 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料附件：授权委托书 兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人股东帐号： 委托人持股数：委托人（签字）： 委托人身份证号码：受托人（签字）： 受托人身份证号码： 对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。 表决结果议案 表决事项序号 同 反 弃 意 对 权 1 关于公司 2015 年预计关联交易修订的议案 关于更换公司 2015 年度财务审计及内部控制审计机构的议 2 案。注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；2、如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；4、法人股东授权委托书委托需加盖公章。 委托日期： 年 月 日 9 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料三、内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会现场会议议程 会议时间：2015年12月17日下午14:30； 会议地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街公司三楼会议室； 登记时间：2015年12月16日上午9：00-11：00，下午15：00-17：00； 登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街公司证券部。序号 议 程 报告人 1 主持人宣布会议开始 张志 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股 2 张建忠 东人数、代表股份数及会议议程 3 宣读公司2015年第一次临时股东大会现场会议须知 张建忠 4 审议关于公司 2015 年预计关联交易修订的议案 张建忠 审议关于更换公司 2015 年度财务审计及内部控制审计机构 5 张建忠 的议案。 6 股东发言 股东及股东代理人 7 宣布表决结果 见证律师 8 律师宣读法律意见书 见证律师 9 签署股东大会决议、签署计票监票单 董事、计票监票人 10 主持人宣布会议闭幕 张志 10 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料四、关于公司 2015 年预计关联交易修订的议案各位股东及股东代理人： 2015年4月23日，公司发布了《2015年预计日常关联交易公告》，对公司2015年关联交易情况进行了预计。今年以来，全国煤炭市场发生了重大变化，煤炭滞销、价格下跌、货款回收困难，企业亏损面大幅增加，为确保公司正常生产经营，公司适当增加了与关联方的煤炭交易量。根据2015年前三季度关联交易实际发生情况，公司对全年预计关联交易量及交易金额重新进行了修订。 公司2015年预计关联交易修订议案经公司财务部、煤炭销售分公司、物资供应分公司分别预测，证券部撰写，经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次会议审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 附：《内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年预计关联交易修订公告》 内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会 2015 年 11 月 30 日 11 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年预计日常关联交易修订公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 2015 年 4 月 23 日，公司发布了《2015 年预计日常关联交易公告》，对公司 2015 年关联交易情况进行了预计。2015 年以来，全国煤炭市场发生了重大变化，煤炭滞销、价格下跌、货款回收困难，企业亏损面大幅增加，为确保公司正常生产经营，公司适当增加了与关联方的煤炭交易量。根据 2015 年前三季度关联交易实际发生情况，公司对全年预计关联交易量及交易金额重新进行了修订，情况如下： 1.与平庄煤业日常关联交易概述 2013年4月16日，本公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平庄煤业”）签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》，合同约定期限均为3年。上述四个协议，经2013年5月17日召开的公司2013年年度股东大会批准执行。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对2015年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计，预计本公司向关联方销售产品和提供劳务42,800万元，预计本公司向关联方采购产品和接受劳务15,000万元。与上次相比接受劳务增加了1,000万元。 2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易概述 截止2015年第三季度末，本公司与中国国电下属企业天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂签署了《2015年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为50万吨，关联交易金额约为8,755万元。与上次预计相比增加了20万吨。 此外，本公司代平庄煤业与中国国电下属企业元宝山发电有限责任公司、国电沈阳热电有限公司等12家企业签署了《2015年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为686万吨。由于当前煤炭市场的激烈竞争，市场开发难度大，为保证公司煤炭正常生产及销售， 12 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料在系统内与电厂签订了部分互保煤，与上次预计相比增加了216万吨。 3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易概述 国电物资集团有限公司及其下属企业是中国国电集团公司为加强集团公司系统的物资管理，发挥集团整体优势，提高集团公司的整体效益而设立的专业化公司，经授权行使集团公司物资管理经营职能。平庄能源为规范招标采购活动，有效降低采购成本，加强与国电物资集团有限公司合作。 公司结合实际，预计2015年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过5,500万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的10.45%。与上次预计相比下降14,500万元。 4. 与国电财务有限公司日常关联交易概述 根据公司与国电财务公司签署的《金融服务协议》，相关事项约定，预计金额：预计公司在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币；公司通过国电财务公司资金业务平台，在公司资金周转出现临时困难时，可随时利用国电财务公司对本公司的15亿元综合授信额度，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。 预计公司2015年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币。与上次相比没有发生变化。 5.平庄煤业持有本公司61.42%股份，为本公司控股股东，本公司与国电下属企业天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电物资集团有限公司及其下属企业和国电财务有限公司的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。 6. 2015年11月30日，公司召开了第九届董事会第十八次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。 7.独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。 8.本次所有交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 13 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的 15.42%，需要股东大会审议，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司在股东大会上对此议案回避表决。 二、关联方基本情况 1.关联方基本情况 （1）内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街 法定代表人：祝文东 注册资本：2354192648 元 成立时间：2000 年 7 月 10 日 经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。 （2）天津国电津能热电有限公司 住所：东丽区大毕庄工业区 法定代表人：张广宇 注册资本：伍亿壹仟贰佰万元人民币 实收资本：伍亿壹仟贰佰万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：火力发电；供热及相关产品的开发、生产、经营。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营） 天津国电津能热电有限公司位于天津市东丽区，由国电华北电力有限公司和天津市津能投资公司共同投资组建，于 2005 年 7 月 17 日注册成立，注册资本 5.12 亿元。截至目前，公司共有员工 462 人，资产总额 27.19 亿元。 公司主要从事火力发电、供热及相关产品的开发、生产和经营，承担着京津塘电网 14 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料供电和天津市主城区冬季采暖供热任务。 （3）国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 机构类型：企业非法人 营业场所：大连经济技术开发区黄海西路 4 号 负责人：周国强 经营范围：电力、热力生产销售；粉煤灰销售：水处理及销售。 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂（以下简称“大开厂”）始建于 1990年，装机容量为 74.4 万千瓦，是大连开发区唯一的以供热为主、热电联产的燃煤电厂。 (4)国电物资集团有限公司 住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A109 室 法定代表人：韩方运 注册资本：人民币肆亿伍仟万元整 实收资本：人民币肆亿伍仟万元整 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：一般经营项目：机械电子设备、成套电力设备的销售；电力设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用；与上述业务相关的信息、技术咨询；技术服务；进出口业务；电力设备的制造；货物仓储；实业投资与咨询；酒店投资与管理；旅游业服务。 国电物资集团有限公司是中国国电集团公司所属专业性公司。公司成立于 2007 年10 月，前身为国电物资有限公司（2003 年 5 月）。现拥有七家控股子公司、七家分支公司、一家参股公司。 （5）国电财务有限公司 住所：北京市西城区阜城门北大街 6-9 号 10-11 层 企业类型：其他有限责任公司 15 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 法定代表人：栾宝兴 注册资本：人民币 505000 万元 成立时间：1992 年 10 月 19 日 经营范围：许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。一般经营项目：（无）。 公司简介： 国电财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。公司股东依次为中国国电集团公司，国电资本控股有限公司，国电电力发展股份有限公司，龙源电力集团股份有限公司，国电大渡河流域水电开发有限公司，国电长源电力股份有限公司，国电英力特能源化工集团股份有限公司，国电科技环保集团有限公司，国电燃料有限公司，国电物资集团有限公司，国电东北电力有限公司，国电山东电力有限公司。 国电财务有限公司承担加强集团公司资金集中管理、提高资金使用效率任务，为集团公司提供资金结算、存款、票据、信贷、同业信贷资产转让、同业拆借、企业债券承销、财务顾问等金融服务。 2.关联关系 (1) 平庄煤业是本公司控股股东，持有本公司 61.42%股份。 (2)国电下属企业天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电物资集团有限公司及其下属企业、国电财务有限公司与本公司的实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。 三、关联交易标的基本情况 1.与平庄煤业日常关联交易 16 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 为落实平庄煤业出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，平庄煤业将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入本公司。由于上述原因，本公司与平庄煤业签订以下协议： （1）煤炭代销协议 平庄煤业不再保留煤炭销售职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，双方就该事项签订《煤炭代销协议》。 （2）综合服务协议 本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，其生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，本公司按双方约定支付相应费用，双方就该事项签订《综合服务协议》。 （3）物资采购协议 平庄煤业不再保留物资采购职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤炭生产等所需物资委托本公司物资供应公司代为采购，双方就该事项签订《物资采购协议》。 （4）设备租赁协议 平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的部分设备在本公司设备租赁站租赁，双方就该事项签订《设备租赁协议》。 （5）预计与平庄煤业 2015 年日常关联交易情况 单位：（人民币）万元 关联交易事项 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务综合服务 2000设备租赁物资采购煤炭代销煤炭销售 合计 42800 2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易 17 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 截止2015年第三季度末，本公司与中国国电下属企业天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂签署了《2015年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为50万吨，关联交易金额约为8,755万元。 此外，本公司代平庄煤业与中国国电下属企业元宝山发电有限责任公司、国电沈阳热电有限公司等12家企业签署了《2015年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为686万吨。 ①本次交易关联交易情况表 销售总量 平均价格 总交易金额 单 位 （万吨） （元/吨） （万元）天津国电津能热电有限公司 20 200 4,000国电电力发展股份有限公司大连开发区热 30 158.5 4,755电厂 合计 50 8,755 ②非关联方本次交易情况表 销售总量 平均价格 总交易金额 单 位 （万吨） （元/吨） （万元）华润电力（盘锦）有限公司 10 155 1,550北京京能电力燃料有限公司 50 150 7,500 合 计 50 9,050 通过上表，可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格不低于或高于非关联方华润电力（盘锦）有限公司、北京京能电力燃料有限公司的煤炭销售价格。此次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 3.与国电物资集团有限公司及其下属企业的日常关联交易 公司预计 2015 年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过 5,500 元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的 10.45%。 4. 与国电财务有限公司的日常关联交易 预计公司 2015 年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过 30 亿元人民 18 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料币。 四、交易的定价政策及定价依据 1.与平庄煤业日常关联交易 双方发生的煤炭代销、物资采购、设备租赁、综合服务的关联交易均根据本公司与平庄煤业签订的相关协议进行，双方发生的各项关联交易，均遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则进行，并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。 2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易 本项关联交易执行双方协商定价原则。 3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易 与国电物资集团有限公司发生的物资采购均采用公开招标方式进行，并遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则，以货币资金方式进行结算。 4.与国电财务有限公司日常关联交易 公司与国电财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在国电财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在国电财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。 五、与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易协议的主要内容 截止 2015 年第三季度末，本公司与天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂签署了《2015 年煤炭买卖合同》，对交易合同量及煤种、价格和双方的权利义务进行了约定。具体数量和价格如下： 销售总量 平均价格 总交易金额 单 位 （万吨） （元/吨） （万元）天津国电津能热电有限公司 20 200 4,000 19 / 29 内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 30 158.5 4,755 合计 50 8,755 其他约定： （一）天津国电津能热电有限公司 1．合同品种：混（末）煤。 2．到站、收货人：到站：大毕庄；专用线；收货人：天津国电津能热电有限公司。 3．交（提）货方式：交货点为卖方各发运站，方式为铁路运输车板交货。 4．数量和质量验收方式： 以买方检斤化验结果为结算依据，卖方装车检斤化验结果为复核依据。买方应在接到煤 5 日之内将检斤化验结果反馈给卖方。 5．货款、运杂费结算方式 由买方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款，出具结算单据进行结算，卖方根据结算单开具煤款增值税发票；运费按卖方提供铁路运费发票和专用线发票结算；压月结算，次月结清上月货款。 6．违约责任： 买卖双方严格执行合同，因任何一方原因而影响合同执行，由责任方负责（不可抗力因素除外）。未尽事宜由双方协商解决。 7．解决合同纠纷的方式： 买卖双方协商解决，协商不成，提请赤峰仲裁委员会仲裁。 8.合同有效期及份数：2015 年 3 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日；本合同一式六份，买卖双方各执三份。 （二）国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂 1．合同品种：混（末）煤。 2．到站、收货人：到站：金桥；专用线；收货人：国电电力发展股份有限公司大 20 / 29 内蒙古平