内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书 财务顾问： 独立财务顾问： 签署日期：二零零七年三月二十八日 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别提示 本公司于2006年11月13日在《证券时报》等报纸及巨潮网公告了《内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书（草案）》，在证监会对我公司重大资产重组暨定向发行事项审核过程中，我公司对报告书草案相关内容进行了修改及补充。提醒投资者阅读本报告书，尤其本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险。 1、由于本公司于2006年12月1日与平煤集团另行签署了关于铁路运输部资产置入的协议，彻底解决了公司关联方占款问题，报告书第三节第七部分对此项事宜也进行了补充说明，同时该部分也对员工安置事项进行了进一步补充； 2、报告书第四节就本次交易有利于改善公司的资产质量及持续盈利能力增加了详细的说明，从区域市场产销、煤炭市场价格走势、拟上市资产的产量、拟上市资产的盈利及未来主要利润增长点、与同行业上市公司的比较等几个方面就拟置入资产的持续盈利进行了必要的论述。并对重组后上市公司具有持续发展能力进行了必要说明； 3、报告书第六节风险因素中增加了拟置入资产涉及债转股公司导致的潜在权属风险、人员国有身份置换及拟置入房产和土地所涉及的产权和租赁风险、老公营子矿的项目合作风险等内容，同时在特别风险提示中也相应进行了内容调整； 4、报告书第七节业务与技术中增加了关于土地授权经营及未来上市公司土地租赁方式、拟置入房产建筑物权属办理情况以及未来办理计划等内容；同时在该节增加了采矿权评估机构对于拟置入煤矿采矿权评估增值原因的解释，并对拟置入煤矿安全生产相关措施及最近三年的安全生产情况进行必要说明； 5、报告书第八节同业竞争与关联交易中增加了平煤集团未置入的煤矿的详细情况以及对上市公司后续经营的潜在同业竞争影响，同时对避免同业竞争对上市公司经营的影响采取的措施及后续整体上市安排进行了说明； 6、报告书第十节财务会计信息中增加了草原兴发“以资抵债”及新会计准则对上市公司重组盈利预测的影响，同时补充了重组备考报表附注内容； 7、本公司本次重大资产重组暨定向发行方案发行股份确定400,000,000股，股权性质为人民币普通股，对报告书草案中“不超过”描述进行了修改调整。 特别风险提示 1、本公司因追溯调整导致2004年和2005年连续两年亏损，依照深交所上市规则已被实施退市警示处理，若2006年度仍亏损，公司将面临暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。若本公司2007年无法扭亏为盈，则本公司将终止上市。 2、本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将成为平煤集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从肉羊、肉牛、肉鸡的生产及销售转变为煤炭的开采、销售，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过煤炭行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。 3、由于拟置入资产所属的煤炭行业的特殊性，生产中始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。 4、本次资产置换暨定向发行须经本公司股东大会批准及中国证监会审核后才能履行交割手续，因此本次重大资产置换暨定向发行的交割日具有一定的不确定性，对本公司2007年盈利预测结果也将会产生重大影响。 5、公司在近几年来在经营中出现了违规情形，如大股东抽回配股资金、虚构虚列银行存款及其他资产、虚构销售收入及利润、虚构禽流感赔付等，2006年6月8日，公司收到中国证监会立案稽查通知书，公司因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。因未能在法定期间披露2006年中期财务报告于2006年12月23日被证监会再次立案稽查。由于上述违规及稽查事宜，公司存在被中国证监会行政处罚以及投资者诉讼的风险，对公司的经营将产生一定风险及负面影响。 6、本次拟置入资产中的房屋建筑物尚未办理房产证的有540处，合计建筑面积21.82万平方米，账面原值10692.64万元，账面净值7188.19万元。赤峰市元宝山区房产管理局就置入资产权属和产权问题专门出具核查意见，说明房屋产权问题不影响本次重组，但是提醒投资注意，在资产交割中个别房产仍可能面临资产权属问题。本次置入资产中涉及的经营性用地由于目前不具备转让条件，本次重组是通过上市公司向平煤集团租赁方式取得经营性用地的使用权，租赁时间期限为5年。另外平煤集团还未取得西露天矿经营性用地授权，平煤集团办理西露天矿区土地使用权授权经营需要一定审批时间，如果在本次重组审批后交割之日平煤集团仍未在未获得授权经营权，则存在平煤集团不能对西露天矿经营性用的与上市公司办理租赁手续的风险。请投资者注意上述问题可能存在的风险。 7、由于老公营子矿目前还处于建设期，预计2007年10月投产。根据《探矿权采矿权转让管理办法》有关规定，矿山企业投资采矿满一年后采矿权才具备转让条件。所以本次重组中将老公营子在建工程形成的固定资产置入，上市公司和平煤集团签署《老公营子矿合作开发协议》，通过合作开发的方式进行煤炭开采，同时约定在该矿投产满一年后平煤集团将采矿权转让给上市公司。由于该矿通过双方签署协议方式进行合作开发，而且暂时采矿权不具备转让条件，上市公司对该矿存在项目合作风险及后续经营风险，提请投资者注意风险。合作风险的规避和控制有赖于平煤集团对合作协议以及该矿投产前矿建工程的顺利进行。 8、本次资产重组中对进入上市公司的职工，国有身份保留在平煤集团。按照内蒙古自治区及地方国有职工身份置换有关文件规定，国有员工身份置换工龄需支付相应补偿金。由于本次进入上市公司人员统一与上市公司签署劳动协议，所以本次重组时不涉及平煤集团立即支付经济补偿金问题。但如果进入上市公司职工从上市公司或者从平煤集团离职，或者平煤集团进行改制需要进行职工国有身份转换时，平煤集团需要对这些职工按平煤集团有关政策统一支付经济补偿金。所以，若未来平煤集团没有经济能力支付可能发生的经济补偿金，可能会引起上市公司人员的不安定因素，进而可能引起上市公司经营风险。这一风险因素的控制与防范有赖于平煤集团未来的经济发展以及平煤集团与政府就人员安置问题的协调。 9、2000年3月24日平煤集团与中国信达资产管理公司及中国华融资产管理公司签署了《债权转股权协议》，本次拟置入草原兴发煤矿资产中风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产在平煤集团债转股协议拟出资范围内。信达公司和华融公司分别于2006年10月23日和24日出具了《关于原则同意重组内蒙古草原兴发股份有限公司的函》，原则同意平煤集团利用上述资产与草原兴发进行资产重组事宜。中国建设银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月19日出具书面文件，经与平煤集团及赤峰市人民政府协商，其持有的平庄能源债转股股份由平煤集团或赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司回购。如果在资产交割以前信达公司和华融公司不能恪守已出具的同意重组的函，则本次重组所涉及拟置入资产会涉及权属及处置权力的风险。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司／公司／草原兴发 指 内蒙古草原兴发股份有限公司 资产置入方／平煤集团  指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 本次资产置换  指 本公司拟以合法拥有的除平煤集团已置入的铁路 运输部固定资产之外的全部帐面资产及除 109,080.00万元银行负债之外的其他负债，与平煤 集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿 经营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部 分核心辅助经营性资产进行置换 定向发行／新增股份 指 本公司向平煤集团定向发行400,000,000股有限售 期流通股，作为支付资产置换中交易差额的行为 本次交易 指 本公司资产置换