内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨新增股份报告书（草案） 财务顾问： 独立财务顾问： 签署日期：二零零六年十一月七日 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 1、本公司因追溯调整导致2004年和2005年连续两年亏损，依照深交所上市规则已被实施退市警示处理，若2006年度仍亏损，公司将面临暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。若本公司2007年无法扭亏为盈，则本公司将终止上市。 2、本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将成为平煤集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从肉羊、肉牛、肉鸡的生产及销售转变为煤炭的开采、销售，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过煤炭行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。 3、由于拟置入资产所属的煤炭行业的特殊性，生产中始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。 4、本次资产置换暨新增股份须经本公司股东大会批准及中国证监会审核后才能履行交割手续，因此本次重大资产置换暨新增股份的交割日具有一定的不确定性，对本公司2007年盈利预测结果也将会产生重大影响。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。 释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司／公司／草原兴发 指 内蒙古草原兴发股份有限公司 资产置入方／平煤集团 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 本次资产置换 指 本公司拟以合法拥有的全部帐面资产及除 109,080.00万元银行负债之外的其他负债，与平煤 集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿 经营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部 分核心辅助经营性资产进行置换 新增股份 指 本公司向平煤集团新增不超过400,000,000股有限 售期的流通股，作为支付资产置换中交易差额的行 为 本次交易 指 本公司资产置换暨新增股份行为 财务顾问／联合证券 指 联合证券有限责任公司 独立财务顾问／国都证券 指 国都证券有限责任公司 法律顾问／中同律师 指 北京市中同律师事务所 五洲联合 指 北京五洲联合会计师事务所 大信／大信会计师事务所 指 大信会计师事务所有限责任公司 中资评估 指 北京中资资产评估有限责任公司 湖北民信 指 湖北民信资产评估有限责任公司 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 报告书／本报告书 指 内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨新 增股份报告书（草案） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会[2001]105号文 指 中国证监会证监公司字[2001] 105号《关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 证监会／中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 审计基准日 指 2006年6月30日 评估基准日 指 2006年6月30日 元 指 人民币元 第一节绪言 经本公司2006年11月7日召开的公司第六届董事会第3次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的全部帐面资产及除109,080.00万元银行负债之外的全部负债，与平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产进行置换。 资产置换形成的交易差额，本公司拟向平煤集团新增不超过400,000,000股有限售期流通股进行支付，价格为2006年9月1日停牌前20个交易日的均价2.47元，平煤集团承诺本次认购公司新增股份自实施结束起36个月内不进行转让。 本公司与平煤集团于2006年11月7日签署了《资产置换协议》及《新增股份购买资产协议》。 本次资产置换暨新增股份所涉及的拟置入资产交易基准日评估值合计为292,583.98万元，占本公司追溯调整后2005年12月31日审计后合并报表总资产113.54％。根据证监会[2001]105号文第一条、第八条之规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。 平煤集团于2006年11月7日分别与本公司股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有本公司股份共计222,947,287股，占草原兴发当前总股本的36.29％。平煤集团依据同公司签署的《新增股份购买资产协议》认购公司向其新增400,000,000股股份后，将共计持有本公司股份622,947,287股，占公司新增后总股本的61.42％。平煤集团为本公司潜在控股股东，因此本次资产置换暨新增股份构成关联交易行为。 本公司根据证监会[2001] 105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的有关规定，编制本重大资产置换暨新增股份报告书（草案），以供投资者决策参考之用。 第二节与本次交易有关的当事人 一、资产置出方 内蒙古草原兴发股份有限公司 地 址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇 法定代表人：黄学文 电 话：0476-3514285 传 真：0476-3510053 联 系 人：孙凯 二、资产置入方/股权认购方 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 地 址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇 法定代表人：孙国建 电 话：0476-3324512 传 真：0476-3510320 联 系 人：刘欣生 三、财务顾问 联合证券有限责任公司 地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦17层 法定代表人：王政 电 话：010-68085588 传 真：010-68085988 联 系 人：陈志杰 劳志明 四、独立财务顾问 国都证券有限责任公司 地 址：北京市东城区安外大街二号安贞大厦三层 法定代表人：王少华 电 话：010-64482828 传 真：010-64482080 联 系 人：王保丰韩建军 五、财务审计机构 （一）置入资产审计机构 北京五洲联合会计师事务所 地 址：北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦1808室