内蒙古平庄能源股份有限公司  对外投资管理办法  内蒙古平庄能源股份股份有限公司  对外投资管理办法（2015 年 4 月 22 日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过， 尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议批准。）  第一章 总 则 第一条 为了加强内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，降低投资风险，控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市规则》以及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法旨在建立有效的控制机制，对公司在对外投资过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性。 第三条 本办法所称的对外投资是指公司根据国家法律、法规规定，通过投资收益分配来增加财富，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为。分为两类： （一） 实业投资：基于产业扩张或者其他盈利目的，对于某种权利或者实物以及企业的投资行为。 （二） 非实业投资：指委托贷款、证券投资等投资行为。 第四条 本办法所称对外投资管理，是指对上述投资行为的项目选择、项目调研、项目分析、项目审批，以及对投资项目经营和投资效果的监管。 第五条 本办法适用于公司及子公司一切对外投资行为。 第二章 对外投资基本原则 第六条 公司对外投资的基本原则是：  -1- 内蒙古平庄能源股份有限公司  对外投资管理办法 （一）符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略和投资方向； （三）经济效益良好或符合其它投资目的； （四）有规避风险的预案； （五）与公司投资能力相适应； （六）选择能充分发挥公司现有资金、经营、管理优势的相关行业投资项目； （七）上报资料齐全、真实、可靠。 第三章 对外投资基本要求 第七条 公司对外投资的原则是：公司对外投资原则上只投资公司主营业务相关的项目、符合公司发展战略的项目、拥有技术优势或资源优势的项目，对项目附加值较低、市场竞争较激烈、没有明显竞争优势的项目和风险投资项目原则上不进行投资。所有投资项目必须符合国家产业政策要求。 第八条 对外投资项目要按现代企业制度采用有限责任公司或股份有限公司形式，一般不实行全资方式。对符合公司发展战略的对外投资项目一般要处于控股或相对控股地位。对于其它投资项目，可以采取控股或参股方式。 第九条 对外投资必须签订合同、协议（对外投资设立全资子公司除外），明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式等。投资后必须将投资责任落实到部门，落实到人，对外投资占被投资单位资本总额 50%以上的，应委派财务管理人员。  第四章 对外投资管理 第十条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构,负责依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及本办法所规定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。 第十一条 公司董事会战略委员会主要负责统筹、协调和组织对外投资项目和投资退出行为的分析和研究，为决策提供建议。 -2- 内蒙古平庄能源股份有限公司  对外投资管理办法 第十二条 项目选择，由计划发展部或相关部门负责收集筛选项目资源，进行论证并确定初选项目，或由有关人员推荐、主管部门论证，确定初选项目。 第十三条 项目调研，由计划发展部组织相关人员对投资建议项目进行调研，形成投资建议书，报战略委员会、总经理审批。 批准立项后，进入可行性论证。 第十四条 项目分析，由总经理授权计划发展部组织成立项目小组，对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价，形成可行性研究报告，报总经理审批。批准后组织可行性评审会。 第十五条 项目审批，项目小组将项目可行性研究报告及评估报告，合同草案等文件，经总经理签署审核意见后，报董事会战略委员会、董事会审批。对外投资项目应首先取得内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司、中国国电集团公司的批复文件。 第十六条 签订合同，根据审批意见，对合同草案进行修改完善，并签订正式合同。 第五章 对外投资信息披露 第十七条 公司对外投资活动应严格按照深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》、 内蒙古平庄能源股份有限公司信息披露管理制度》 以下简称“《信息披露管理制度》”）等的规定履行信息披露义务。 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。 第十九条 董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的投资信息。  -3- 内蒙古平庄能源股份有限公司  对外投资管理办法 第二十条 公司各相关部门及各控股子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》、《内蒙古平庄能源股份有限公司重大信息报告制度》和《内蒙古平庄能源股份有限公司子公司管理制度》等有关规定，履行信息披露的基本义务。 第六章 对外投资的监管 第二十一条 公司监事会、董事会审计委员会行使对对外投资活动的监督检查权。 第二十二条 独立董事对公司有关的对外投资活动进行检查。 第二十三条 对监督检查过程中发现的对外投资活动中的薄弱环节，应要求有关部门纠正和完善，发现重大问题应提出专项书面报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。  第七章 附 则 第二十四条 本办法由董事会负责解释。 第二十五条 本办法由股东大会审议通过后执行。  内蒙古平庄能源股份有限公司  董 事 会  2015 年 4 月 22 日  -4-