内蒙古平庄能源股份有限公司  分红管理制度 内蒙古平庄能源股份有限公司分红管理制度（2015 年 4 月 22 日经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚 需提交公司 2014 年年度股东大会审议批准）  第一章 总则 第一条 为进一步规范内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 公司分红政策 第二条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的分红政策。 第三条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司的利润分配政策为： （1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （2）公司可以进行中期现金分红。 （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。  -1-内蒙古平庄能源股份有限公司  分红管理制度 第四条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第六条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金。 （3）提取任意公积金。 （4）支付股利。 第七条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。  -2-内蒙古平庄能源股份有限公司  分红管理制度 第三章 股东回报规划 第九条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 第十条 公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。 第四章 分红决策机制 第十一条 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。 第十二条 公司有可供股东分配利润且当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 第十三条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。 第十四条公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，符合法律法规和《公司章程》规定条件的当事方可以向公司股东征集投票权。 第十五条 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 第五章 分红监督约束机制 第十六条 公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案发表独立意见。 第十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。  -3-内蒙古平庄能源股份有限公司  分红管理制度 第十八条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。 第十九条 公司有可供股东分配利润且当年盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如有可供股东分配利润且当年盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见。 第二十条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。  内蒙古平庄能源股份有限公司  董 事 会  2015 年 4 月 22 日  -4-