内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料内蒙古平庄能源股份有限公司2014年年度股东大会会议资料 2015年4月 1 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 目 录一、内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年年度股东大会现场会议须知............ 4二、内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年年度股东大会通知............................ 5三、内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年年度股东大会现场会议议程.......... 13四、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年年度报告》的议案.............. 15五、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会 2014 年工作报告》的议案 185六、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会 2014 年工作报告》的议案 191七、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年财务决算报告》的议案.... 196八、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司 2015 年预算报告》的议案 ................... 204九、关于公司聘请 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ............. 206十、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年利润分配方案》的议案.... 207十一、关于公司 2015 年预计关联交易的议案.................................................... 208十二、关于独立董事津贴的议案.......................................................................... 220十三、关于监事报酬的议案.................................................................................. 221十四、关于公司 2014 年内部控制审计报告的议案............................................ 222十五、关于修订《公司章程》的议案.................................................................. 224十六、关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................. 226十七、关于修订《募集资金管理制度》的议案.................................................. 239十八、关于制订《对外担保管理办法》的议案.................................................. 253十九、关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案.......................................... 260 2 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料二十、关于制订《公司股东大会网络投票管理制度》的议案.......................... 266二十一、关于制订《公司“三重一大”决策制度》的议案.............................. 273二十二、关于制订《全面预算管理制度》的议案.............................................. 282二十三、关于制订《公司分红管理制度》的议案.............................................. 295二十四、关于制订《公司融资管理制度》的议案.............................................. 301二十五、关于制订《公司对外投资管理办法》的议案...................................... 308二十六、关于制订《公司内部控制基本制度》的议案...................................... 314二十七、关于制订《内部控制评价管理制度》的议案...................................... 330二十八、关于修订《董事会议事规则》的议案.................................................. 342二十九、关于修订《监事会议事规则》的议案.................................................. 366附：三位独立董事 2014 年述职报告.................................................................... 379 3 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料一、内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年年度股东大会现场会议须知 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2014 年年度股东大会现场会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。 一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会现场会议的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件，按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、股东和股东代理人参加股东大会现场会议，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东大会现场会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。 七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 八、议案表决后，由见证律师宣布表决结果，之后见证律师宣读法律意见书。 4 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料二、内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年年度股东大会通知 内蒙古平庄能源股份有限公司 关于召开2014年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议基本情况 根据《公司法》和《公司章程》的规定，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定于 2015 年 5 月 15 日召开公司 2014 年度股东大会。 1.本次股东大会是公司 2014 年度股东大会。 2.股东大会的召集人：公司董事会。 3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。 4.会议召开日期、时间： （1）现场会议召开时间为：2015 年 5 月 15 日（星期五）13:00 召开； （2）互联网投票系统投票时间：2015 年 5 月 14 日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2015 年 5 月 15 日（现场股东大会结束当日）下午 3：00； （3）交易系统投票时间：2015 年 5 月 15 日 9:30～11:30，和 13:00～15:00； 5.会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6.出席对象。 （1）在股权登记日持有本公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2015 年 5 月 8 日（星期五），于 2015 年 5 月 8 日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 5 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料（2）公司董事、监事和高级管理人员。（3）公司聘请的律师。7.现场会议的地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室。二、会议审议事项1.审议关于《公司 2014 年年度报告》的议案。2.审议关于《公司董事会 2014 年工作报告》的议案。3.审议公司监事会 2014 年工作报告。4.审议关于《公司 2014 年财务决算报告》的议案。5.审议关于《公司 2015 年预算报告》的议案。6.审议关于公司聘请 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。7.审议关于《公司 2014 年利润分配方案》的议案。8.审议关于公司 2015 年度预计关联交易情况的议案。9.审议关于独立董事津贴的议案审议。10.审议关于监事报酬的议案。11.审议关于《公司 2014 年内部控制审计报告》的议案。12.审议关于修订《公司章程》的议案。13.审议关于修订《股东大会议事规则》的议案。14.审议关于修订《募集资金管理制度》的议案。15.审议关于制订《对外担保管理办法》的议案。16.审议关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案。17.审议关于制订《公司股东大会网络投票管理制度》的议案。18. 审议关于制订《公司“三重一大”决策制度》的议案。19.审议关于制订《全面预算管理制度》的议案。20.审议关于制订《公司分红管理制度》的议案。21.审议关于制订《公司融资管理制度》的议案。22.审议关于制订《公司对外投资管理办法》的议案。 6 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 23.审议关于制订《公司内部控制基本制度》的议案。 24.审议关于制订《内部控制评价管理制度》的议案。 25.审议关于修订《董事会议事规则》的议案。 26.审议关于修订《监事会议事规则》的议案。 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。 第 3、10、26 项议案于 2015 年 4 月 22 日公司第九届监事会第十一次会议审议通过，其他议案于 2015年 4 月 22 日公司第九届董事会第十三次会议审议通过。 详细情况见 2015 年 4 月 23 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的《第九届董事会第十三次会议决议公告》、《第九届监事会第十一次会议决议公告》。 三、现场股东大会会议登记方法 1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。 2．现场会议登记时间：2015 年 5 月 14 日 9：00～11：00，和 14：30～17：30 3．登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司证券部。 4．登记手续： （1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。 （2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。 （3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。 四、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明： （一）通过深交所交易系统投票的程序 1.投票代码：360780； 2.投票简称：平能投票； 3.投票时间：2015 年 5 月 15 日的交易时间，即 9:30～11:30，和 13:00～15:00。 4.在投票当日，“平能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 7 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序： （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。 （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依次类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示： 议案序号 议案名称 委托价格 总议案 表示对以下议案统一表决 100.00 元 1 审议关于《公司 2014 年年度报告》的议案 1.00元 2 审议关于《公司董事会 2014 年工作报告》的议案 2.00元 3 审议关于《公司监事会 2014 年工作报告》的议案 3.00元 4 审议关于《公司 2014 年财务决算报告》的议案 4.00元 5 审议关于《公司 2015 年预算报告》的议案 5.00元 审议关于公司聘请 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议 6.00元 6 案 7 审议关于《公司 2014 年利润分配方案》的议案 7.00元 8 审议关于公司 2015 年度预计关联交易情况的议案 8.00元 9 审议关于独立董事津贴的议案审议 9.00元 10 审议关于监事报酬的议案 10.00元 11 审议关于《公司 2014 年内部控制审计报告》的议案 11.00元 12 审议关于修订《公司章程》的议案 12.00元 13 审议关于修订《股东大会议事规则》的议案 13.00元 14 审议关于修订《募集资金管理制度》的议案 14.00元 15 审议关于制订《对外担保管理办法》的议案 15.00元 16 审议关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 16.00元 17 审议关于制订《公司股东大会网络投票管理制度》的议案 17.00元 18 审议关于制订《公司“三重一大”决策制度》的议案 18.00元 8 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 19 审议关于制订《全面预算管理制度》的议案 19.00元 20 审议关于制订《公司分红管理制度》的议案 20.00元 21 审议关于制订《公司融资管理制度》的议案 21.00元 22 审议关于制订《公司对外投资管理办法》的议案 22.00元 23 审议关于制订《公司内部控制基本制度》的议案 23.00元 24 审议关于制订《内部控制评价管理制度》的议案 24.00元 25 审议关于修订《董事会议事规则》的议案 25.00元 26 审议关于修订《监事会议事规则》的议案 26.00元 （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。 表决意见类型 委托数量 同意 1股 反对 2股 弃权 3股 如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单； （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。 （二）通过互联网投票系统的投票程序 1.互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 5 月 14 日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2015 年 5 月 15 日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。 2. 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或 数 字 证 书 的 方 式 进 行 身 份 认 证 。 申 请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证 9 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料机构申请。 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 （三）网络投票其他注意事项。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 五、其它事项 1．会议联系方式： 联系人：张建忠、尹晓东 电话：0476-3328279、3324281 传真：0476-3328220 通讯地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司 邮编：024076 2．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。 3.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。 4.授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。 六、备查文件 1.公司第九届董事会第十三次会议决议。 2.公司第九届监事会第十一次会议决议。 附件：授权委托书 特此公告。 内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会 2015 年 4 月 22 日 10 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料附件：授权委托书 兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年度股东大会，并代为行使表决权。委托人股东帐号： 委托人持股数：委托人（签字）： 委托人身份证号码：受托人（签字）： 受托人身份证号码： 对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。 表决结果议案 表决事项序号 同意 反对 弃权 1 审议关于《公司 2014 年年度报告》的议案 2 审议关于《公司董事会 2014 年工作报告》的议案 3 审议关于《公司监事会 2014 年工作报告》的议案 4 审议关于《公司 2014 年财务决算报告》的议案 5 审议关于《公司 2015 年预算报告》的议案 6 审议关于公司聘请 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 7 审议关于《公司 2014 年利润分配方案》的议案 8 审议关于公司 2015 年度预计关联交易情况的议案 9 审议关于独立董事津贴的议案审议 10 审议关于监事报酬的议案 11 审议关于《公司 2014 年内部控制审计报告》的议案 12 审议关于修订《公司章程》的议案 13 审议关于修订《股东大会议事规则》的议案 14 审议关于修订《募集资金管理制度》的议案 15 审议关于制订《对外担保管理办法》的议案 16 审议关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 17 审议关于制订《公司股东大会网络投票管理制度》的议案 11 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 18 审议关于制订《公司“三重一大”决策制度》的议案 19 审议关于制订《全面预算管理制度》的议案 20 审议关于制订《公司分红管理制度》的议案 21 审议关于制订《公司融资管理制度》的议案 22 审议关于制订《公司对外投资管理办法》的议案 23 审议关于制订《公司内部控制基本制度》的议案 24 审议关于制订《内部控制评价管理制度》的议案 25 审议关于修订《董事会议事规则》的议案 26 审议关于修订《监事会议事规则》的议案注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；2、如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；4、法人股东授权委托书委托需加盖公章。 委托日期： 年 月 日 12 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料三、内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年年度股东大会现场会议议程 会议时间：2015年5月15日下午13:00； 会议地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街公司三楼会议室； 登记时间：2015年5月14日上午9：00-11：00，下午15：00-17：00； 登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街公司证券部。序号 议 程 报告人 1 主持人宣布会议开始 张志 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人 2 张建忠 数、代表股份数及会议议程 3 宣读公司2014年年度股东大会现场会议须知 张建忠 4 审议关于《公司 2014 年年度报告》的议案 尹晓东 5 审议关于《公司董事会 2014 年工作报告》的议案 张建忠 6 审议关于《公司监事会 2014 年工作报告》的议案 张光伟 7 审议关于《公司 2014 年财务决算报告》的议案 孙义 8 审议关于《公司 2015 年预算报告》的议案 孙义 审议关于公司聘请 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机 9 孙义 构的议案 10 审议关于《公司 2014 年利润分配方案》的议案 孙义 11 审议关于公司 2015 年预计关联交易的议案 张建忠 12 审议关于独立董事津贴的议案 张建忠 13 审议关于监事报酬的议案 张建忠 14 审议《公司 2014 年内部控制审计报告》的议案 张建忠 15 审议关于修订《公司章程》的议案 张建忠 16 审议关于修订《股东大会议事规则》的议案 张建忠 17 审议关于修订《募集资金管理制度》的议案 张建忠 18 审议关于制订《对外担保管理办法》的议案 张建忠 19 审议关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 张建忠 20 审议关于制订《公司股东大会网络投票管理制度》的议案 张建忠 21 审议关于制订《公司“三重一大”决策制度》的议案 张建忠 22 审议关于制订《全面预算管理制度》的议案 张建忠 13 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料23 审议关于制订《公司分红管理制度》的议案 张建忠24 审议关于制订《公司融资管理制度》的议案 张建忠25 审议关于制订《公司对外投资管理办法》的议案 张建忠26 审议关于制订《公司内部控制基本制度》的议案 张建忠27 审议关于制订《内部控制评价管理制度》的议案 张建忠28 审议关于修订《董事会议事规则》的议案 张建忠29 审议关于修订《监事会议事规则》的议案 张建忠30 公司三位独立董事分别作 2013 年述职报告 三位独董31 股东发言 股东及股东代理人32 宣布表决结果 见证律师33 律师宣读法律意见书 见证律师34 签署股东大会决议、签署计票监票单 董事、计票监票人35 主持人宣布会议闭幕 张志 14 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料四、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年年度报告》的议案各位股东及股东代理人： 《内蒙古平庄能源股份有限公司2014年年度报告》经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次会议审议。 公司2014年年度报告》登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，报告摘要登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 附：《2014 年年度报告》 内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会 2015 年 4 月 22 日 15 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 04 月 16 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 1,014,306,324 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人张志、主管会计工作负责人孙义及会计机构负责人(会计主管人员)孙义声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 17 / 392 内蒙古平庄能源股份有限公司 2014 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 目录2014 年度报告 ................................................................................................................................... 17第一节 重要提示、目录和释义 ...................................................................................................... 21第二节 公司简介 .............................................................................................................................. 23第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 25第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 39第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 5