内蒙古平庄能源股份有限公司 关于收购老公营子煤矿采矿权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2014年7月8日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”、“本公司”、“公司”）与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）就收购老公营子煤矿采矿权事宜签署了《采矿权转让合同》。 1．本次交易的背景 2006 年 11 月，平庄煤业对内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”）进行重大资产置换时，由于老公营子煤矿当时尚处于建设期，根据国家有关法律法规的规定：除母公司与全资子公司之间的采矿权转让外，以协议出让方式取得的采矿权投产未满 5 年不得转让。因此，前次重大资产置换时，老公营子煤矿采矿权未满足转让的条件，采矿权仍保留在平庄煤业名下。 为妥善解决老公营子采矿权转让问题，2006 年 11 月 7 日，平庄煤业与平庄能源签署了《老公营子煤矿合作开发协议》（以下简称“合作开发协议”），约定平庄能源以老公营子在建矿全部资产及后续投入建设、生产所需资金作为合作条件，平庄煤业以老公营子煤矿采矿权作为合作条件共同开发老公营子煤矿，每销售一吨煤，平庄能源向平庄煤业支付合作收益 10 元。同时约定，在该采矿权满足转让条件后，由平庄煤业将老公营子煤矿采矿权转让给平庄能源。 老公营子煤矿于 2008 年 10 月 28 日正式移交生产，2008 年 12 月 1 日，内蒙古自治区煤炭工业局向平庄煤业发放了老公营子煤矿煤炭生产许可证，目前，老公营子煤矿采矿权已满足法律法规规定的转让条件。 2．公司本次收购平庄煤业所属老公营子煤矿采矿权，转让标的采取协议转让方式进行，交易价格采用北京中天华资产评估有限责任公司出具的《老公营子煤矿采矿权评估报告》的评估值，老公营子煤矿采矿权在评估基准日 2013 年 7月 31 日的价值为 50,374.70 万元。 3．平庄煤业持有本公司 61.42%股权，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。 4．本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。 5．2014 年 7 月 9 日，公司召开了第九届董事会第十次会议，对上述关联交易进行了审议。在审议上述议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避。非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决，表决情况：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票；表决结果：以上议案通过。 6．独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：“本次收购老公营子采矿权有利于保持上市公司资产的完整性，增强生产经营的独立性，有利于减少上市公司与平庄煤业之间的同业竞争和关联交易，符合公司的发展战略。公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的定价以经有权部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估值作为交易价格，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。在董事会审议本次关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。鉴于以上原因我们同意上述公司收购老公营子煤矿采矿权事宜。” 7．标的资产的《资产评估报告》已获得相关国有资产管理部门的备案。 8．本次关联交易金额占公司经最近一期经审计净资产的 10.84%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的平庄煤业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 1．平庄煤业概况 公司名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司。 企业性质：有限责任公司。 注册地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇。 办公地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇。 法人代表：祝文东。 注册资本：2,354,192,648.59 元。 营业执照注册号：150000000004505 经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动 平庄煤业前身是 1959 年 3 月 25 日成立的平庄矿务局。2000 年 3 月 30 日，内蒙古自治区经济贸易委员会以内经贸企发[2000]104 号《关于同意成立内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司的批复》，批准平庄矿务局改制为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司。2006 年 11 月，平庄煤业重组本公司后，持有本公司622,947,287 股，占本公司总股本的 61.42%。 平庄煤业股东情况如下：中国国电集团公司全资子公司国电内蒙古电力有限公司持有平庄煤业 51%的股份，为平庄煤业控股股东。中国信达资产管理股份有限公司、赤峰市经济和信息化委员会分别持有平庄煤业 31.82%、17.18%的股份。平庄煤业最近三年财务状况如下： （1）简要资产负债表（合并） 单位：万元 项目 2013/12/31  2012/12/31 2011/12/31资产总计 1,910,316.96 1,875,677.15 1,663,484.32负债合计 907,977.85 862,601.26 755,601.15股东权益 1,002,339.11 1,013,075.88 907,883.16归属母公司股东的权益 676,091.08 680,743.56 580,361.44 （2）简要利润表（合并） 单位：万元 项目  2013 年度 2012 年度  2011 年度营业总收入 776,300.58 924,937.59 908,754.40营业总成本 816,157.96 767,365.59 723,686.46营业利润 -19,213.76 158,892.33 185,067.94净利润 -27,782.01 124,740.24 156,437.71归属母公司股东的净利润 -29,891.87  99,732.05 115,803.34 （3）简要现金流量表（合并） 单位：万元  项目  2013 年度  2012 年度 2011 年度经营活动产生的现金流量净额 18,534.63 62,231.89 241,404.41投资活动产生的现金流量净额  -137,079.78 -239,106.78 -258,858.34筹资活动产生的现金流量净额 35,478.04 118,291.82 57,759.37 2．关联关系 平庄煤业持有本公司 61.42%股权，为本公司控股股东。 三、关联交易标的基本情况 1.老公营子煤矿采矿权概况 采矿权人：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 地 址：内蒙古赤峰市元宝山区 矿山名称：老公营子煤矿 证 号：C1000002011021120107108 有效期限：叁拾年(自 2003 年 12 月 15 日至 2033 年 12 月 15 日) 发证机关：国土资源部 发证日期：2011 年 2 月 23 日 老公营子煤矿位于赤峰市东 40 公里，行政区隶属赤峰市元宝山区风水沟镇。井田南北长约 2.7 公里，东西宽约 2.24 公里，井田面积 5.949 平方公里。截至评估基准日（2013 年 7 月 31 日）矿区范围内煤炭保有资源储量总计为 8290.50万吨，其中：（121b）为 10043.20 万吨；（122b）为 8247.30 万吨。2012 年 4月 19 日，内蒙古自治区煤炭工业局核定老公营子煤矿生产能力为 180 万吨/年。 2.老公营子煤矿的权属情况 2003 年 5 月 15 日，《老公营子煤矿自选储量复核报告》经国土资源部以国土资储备字[2003]18 号予以备案。2003 年 10 月 15 日，国土资源部向平庄煤业出具了“采矿权评估结果确认书”（国土资矿认字（2003）第 296 号），确认老公营子煤矿采矿权价款为 2868.60 万元，可动用的可采储量为 3600 万吨。 平庄煤业已按照财政部、国土资源部印发的相关规范性文件的规定办理了采矿权有偿取得手续，平庄煤业已经完成老公营子煤矿的资源储量核实、评审和备案以及缴纳价款等有偿取得手续。除采矿权价款外，平庄煤业已按相关法律法规缴纳老公营子煤矿采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等相关税费。本次收购的标的资产老公营子采矿权没有设置抵押或其他权利限制，其权属无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情形。 3.老公营子煤矿生产经营情况 2007 年 12 月试生产，2008 年 10 月 28 日移交生产，经核定的煤炭生产能力为 180 万吨/年。老公营子煤矿煤种以老年褐煤为主。老公营子煤矿近三年一期产销情况如下： 项  目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-3 月产量（万吨） 233.67 248.34 206.65 46.23销量（万吨） 235.77 246.10 199.68 45.42售价（元/吨）  268.09 296.68 243.33 222.64 四、标的资产评估情况 截至评估基准日（2013 年 7 月 31 日）矿区范围内煤炭保有资源储量总计为18290.50 万吨，其中：（121b）为 10043.20 万吨；（122b）为 8247.30 万吨。 在评估基准日时点，评估利用的资源储量为 18290.50 万吨，评估计算的矿井剩余可采储量为 10305.41 万吨，储量备用系数为 1.4，生产规模为 180 万吨/年，矿井剩余服务年限为 40.89 年。 评估利用的可采储量为 2662.40 万吨，评估利用的矿井服务年限为 10.57年，评估计算年限为 10.57 年。 评估机构按照公认的采矿权评估方法对老公营子煤矿采矿权的价值采用折现现金流量法进行了评定和估算。评估人员对该采矿权进行了实地查勘与核实，并作了必要的市场调查与征询，在履行了公认的必要评估程序后，得出如下评估结论：老公营子煤矿采矿权在评估基准日 2013 年 7 月 31 日的价值为 50374.70万元（评估利用的可采储量为 2662.40 万吨，评估计算年限为 10.57 年）。 老公营子煤矿采矿权帐面原值 2,235.48 万元，评估值为 50,374.70 万元，。评估增值主要原因如下： 1.老公营子采矿权账面值为其缴纳采矿权价款，仅属采矿权价值的其中一部分，且经多年摊销后账面值较低； 2.老公营子矿采矿权价款评估时间为 2003 年，距今已超过 10 年，目前煤炭平均价格较 2003 年已大幅上涨，外在市场环境已发生较大变化； 3.本次评估选取的老公营子煤矿生产能力为 180 万吨/年，较 2003 年采矿权价款评估选取的生产能力 120 万吨/年有较大提升。 五、关联交易协议的主要内容和定价依据 2014 年 7 月 8 日，平庄能源与平庄煤业签署《采矿权转让协议》，协议主要内容如下： 1.签约双方：转让方（甲方）为平庄煤业，受让方（乙方）为平庄能源。 2.转让标的：老公营子采矿权。甲方向乙方转让的本合同项下的采矿权，其采矿许可证编号为 C1000002011021120107108，审批发证机关为国土资源部。 3.转让价格为 50,374.70 万元；支付方式为本次采矿权转让交易事项经乙方股东大会审议批准后 15 日内，乙方应向甲方支付转让价款的二分之一，即人民币 25187.35 万元；剩余转让价款人民币 25187.35 万元由乙方于目标矿权变更登记至乙方名下后十五日内付清。 4.此项交易尚需获得本公司股东大会的批准。 5.交易定价依据。本次关联交易价格采用北京中天华资产评估有限责任公司出具的《老公营子煤矿采矿权评估报告》确定的评估值。 6.支出款项的资金来源为平庄能源使用自有资金支付。 六、进行本次交易的目的以及本次交易对上市公司的影响 1．履行承诺，增加本公司煤炭资源储量，增强本公司可持续发展能力 本次收购之前，老公营子煤矿采矿权在平庄煤业名下，公司通过合作开发的方式，向平庄煤业支付10元/吨的合作收益。本次收购老公营子煤矿采矿权，可有效增加公司的煤炭储量，减少煤炭合作收益的支出，有利于增强公司可持续发展能力。 2．避免同业竞争，规范关联交易 由于受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，平庄能源与控股股东平庄煤业持续存在着同业竞争和关联交易的问题。通过本次收购，有利于减少公司与控股股东平庄煤业之间的同业竞争，减少了关联交易，有助于进一步推进公司的规范运作。 综上，本次收购老公营子煤矿采矿权有利于保持上市公司资产的完整性，增强生产经营的独立性，有利于减少平庄能源与平庄煤业之间的同业竞争和关联交易，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。 七、2014 年年初至 2014 年 3 月 31 日，公司与平庄煤业累计已发生的各类关联交易的总金额为 12,273.19 万元。 八、独立董事事前认可情况和独立意见 （一）独立董事事前认可情况 根据深圳证券交易所及公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于收购老公营子煤矿采矿权的议案》提交第九届董事会第十次会议审议。 （二）独立董事的独立意见 1．本次收购老公营子采矿权有利于保持上市公司资产的完整性，增强生产经营的独立性，有利于减少上市公司与平庄煤业之间的同业竞争和关联交易，符合公司的发展战略。 2．公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的定价以经有权部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估值作为交易价格，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。 3．在董事会审议本次关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。 鉴于以上原因我们同意上述公司收购老公营子煤矿采矿权事宜。 九、中介机构对本次关联交易的意见 经世律师事务所及经办律师就本次交易有关事宜出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，平庄能源及平庄煤业系有效存续的企业法人，具备本次收购的主体资格；平庄煤业系本次拟转让采矿权的合法拥有者；本次收购除前文所述尚待履行的程序外，已按照相关规定履行了相应的法律程序，交易安排合法有效，不存在法律障碍。 十、备查文件 1．公司第九届董事会第十次会议决议。 2．公司独立董事的事前认可函及关联交易独立意见。 3．公司第九届监事会第八次会议决议。 4．公司与平庄煤业签署的《采矿权转让合同》。 5．北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华矿评报[2013]第 53 号《老公营子煤矿采矿权评估报告》。 6．经世律师事务所关于内蒙古平庄能源股份有限公司收购内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司所持老公营子煤矿采矿权之法律意见书。 特此公告。 内蒙古平庄能源股份有限公司  董 事 会  2014 年 7 月 9 日