独立董事 2012 年度述职报告（邵良杉） 我作为内蒙古平庄能源股份有限公司第八届董事会的独立董事，2012 年来我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，从而维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 1.出席会议情况 一年来，公司以现场表决的方式召开了 7 次董事会会议，本人全部出席了公司董事会会议。一年来，本人未对董事会会议各项议案及其他事项提出异议。 在召开董事会会议之前，本人能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。我作为煤炭行业学术研究者，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从宏观形势认真分析国内外煤炭市场状况，从公司生产经营上出现的问题，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的促进作用。 2.发表独立意见情况 2012 年度，本人在公司做出各项重大决策前均发表了独立意见，其具体如下： （1）关于公司关联交易的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司信息披露格式指引》、《公司章程》等有关规定。我对公司2012年度发生的关联交易事项发表的独立意见如下： ① 关于公司与平庄煤业关联交易，我认为综合服务、设备租赁、煤炭代销、物资采购等交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准、租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，煤炭代销价格、物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。 ② 我审阅了有关公司与中国国电下属企业煤炭销售关联交易的全部文件，鉴于煤炭销售关联交易是公司生产经营所需，属必要、公允、合法的经济行为，  1/4煤炭销售价格的确定由双方协商确定，定价符合市场原则，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，充分体现了保护公司和股东利益的原则，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，同意关联交易事项。 ③ 关于公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易，我们认为该交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。 ④ 关于公司与国电财务有限公司的关联交易，我们认为该交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。 （2）关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见 本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表专项说明和独立意见如下： 公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在任何形式的对外担保（包括为控股股东及其附属企业提供担保）事项。 （3）关于内部控制自我评价报告的意见 我认真阅读了《企业内部控制基本规范》等相关规定，并对平庄能源董事会出具的《内部控制自我评价报告》进行审核后，认为：该报告全面反映了平庄能源内部控制情况。根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，包括但不限于：资金管理、全面预算管理、安全生产、物资供应、销售管理、关联交易、资产管理、财务管理、研究与开发、信息披露等。上述内部控制体系及相关制度是依据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的，公司内部控制的设计是合理的。同时，公司基本按照所建立的内部控制制度开展经营业务，内部控制得到有效执行。 （4）关于公司2012年利润分配的独立意见 我认真学习了中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红  2/4有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、内蒙古证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（内证监函【2012】105 号）和《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的有关规定，并审查了公司 2012 年利润分配方案后，我认为： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度母公司实现净利润467,786,406.58 元，根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定，按 10%的比例提取法定盈余公积 46,788,640.66 元，当年实现可供分配利润420,997,765.92 元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为1,705,844,731.62 元。 公司拟以 2012 年 12 月 31 日的总股本 1,014,306,324 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利人民币 0.50 元（含税），共计 50,715,316.20 元，剩余的未分配利润 1,655,129,415.42 元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2012 年，公司不分配股票股利。 本次现金分红金额占2012年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的12.35% 利润分配方案符合相关规定，保护了中小股东的利益。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。 3.日常工作情况 作为董事会审计委员会委员，本人参加了2012年审计委员会全部会议，就公司2012年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从事2012年度公司审计工作情况、公司2012年度财务报告等事项进行了认真分析，并积极参与讨论、提出合理建议。在财务报告审计过程中，本人与公司内部审计部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 作为董事会战略委员会委员，本人参加了2012年战略委员会全部会议，就公司长期发展战略进行了研究，并积极参与讨论，提出合理建议。 作为薪酬与考核委员会委员，本人参加了2012年薪酬与考核委员会会议，就2012年公司高级管理人员薪酬等事项进行了积极讨论，并提出合理建议。  3/4 一年来，本人对公司管理和内部控制的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。报告期内，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序。在本人履行独立董事职责过程中，公司积极配合，提供了人员、资料、现场办公场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建议和意见。 4.其他工作 （1）未有提议召开董事会会议情况发生； （2）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； （3）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 以上是我本人在 2012 年任公司独立董事期间，履行独立董事职责情况汇报。2013 年 5 月 18 日，我在平庄能源公司担任独立董事即将任满两届，按照中国证监会的相关规定，我将不再担任公司新一届独立董事职务，但我将继续关心和支持平庄能源的生产与发展，祝平庄能源继续做大做强。 谢谢大家。 联系方式：lntushao@163.com  独立董事：邵良杉  2013 年 4 月 18 日  4/4