内蒙古平庄能源股份有限公司 2013 年预计日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.与平庄煤业日常关联交易概述 2010年4月20日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平庄煤业”）重新签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》，合同约定期限均为3年。因此，公司于2013年4月16日，与平庄煤业重新签订了上述四个协议。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对2013年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计，预计本公司向关联方销售产品和提供劳务80,000万元，预计本公司向关联方采购产品和接受劳务15,000万元。 2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易概述 近日，本公司分别与国电赤峰化工有限公司、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司签署了《2013年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为1,070万吨（含代为平庄煤业销售部分），合同金额265,461.80万元，本公告所有的销售价格及金额均为含税价格。  1 / 25 3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易概述 国电物资集团有限公司及其下属企业是中国国电集团公司为加强集团公司系统的物资管理，发挥集团整体优势，提高集团公司的整体效益而设立的专业化公司，经授权行使集团公司物资管理经营职能。平庄能源为规范招标采购活动，有效降低采购成本，加强与国电物资集团有限公司合作。 公司结合实际，预计2013年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过40,000万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的36%。 4. 与国电财务有限公司日常关联交易概述 2013年1月25日, 内蒙古平庄能源股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会审议通过了关于公司与国电财务有限公司签署《金融服务协议》的议案。(详见公司2013年1月26日于巨潮资讯网上发布的《内蒙古平庄能源股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会决议公告》) 根据公司与国电财务公司签署的《金融服务协议》，相关事项约定，预计金额：预计公司在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币；公司通过国电财务公司资金业务平台，在公司资金周转出现临时困难时，可随时利用国电财务公司对本公司的15亿元综合授信额度，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。 预计公司2013年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币。 5.平庄煤业持有本公司61.42%股份，为本公司控股股东，本公司与国电下属16家企业、国电物资集团有限公司及其下属企业和国电财务有限公司的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。 6. 2013年4月18日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。 7.独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：  2 / 25 （1）与平庄煤业日常关联交易 ①关于综合服务的独立意见 该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。 ②关于设备租赁的独立意见 该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。 ③关于煤炭代销的独立意见 该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司带来较高的收益。 ④关于物资采购的独立意见 该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。 本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。 （2）与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易 “平庄能源与国电赤峰化工有限公司、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司签署的《2013 年煤炭买卖合同》，交易公平合理。2013 年，平庄能源与各企业(包括非关联方北京京能电力燃料有限公司、朝阳宏文热电有限公司等两家企业)签订煤炭销售价格如下表： ①本次交易关联交易情况表  3 / 25 销售总量 平均价格 总交易金额  单 位 （万吨） （元/吨） （万元） 国电赤峰化工有限公司 165 202.5 33,412.5 国电滦河热电有限公司 55 201.95 11,107.5 国电承德热电有限公司 75 240.56 18,042 天津国电津能热电有限公司 90 203.72 18,335 河北衡丰发电有限责任公司 40 239.58 9,583.2 国电河北龙山发电有限责任公司  40 239.58 9,583.2 国电费县发电有限公司 110 276.76 30,443.6 国电石横发电有限公司 120 276.76 33,211.2 国电菏泽发电有限公司 50 276.76 13,838 国电民权发电有限公司 80 273.57 21,855.6 大连庄电晨龙国际贸易有限公司  60 275.2 16,512 国电蓬莱发电有限公司 60 275.2 16,512 国电泰州发电有限公司 50 275.2 13,760 国电常州发电有限公司 30 275.2 8,256 江苏苏龙能源有限公司 25 275.2 6,880 天津国电津能滨海热电有限公司  20 206.5 4,130 合计  1,070 265,461.80 ②非关联方本次交易情况表 销售总  平均价格 总交易金额  单 位 量（万  （元/吨） （万元）  吨）朝阳宏文热电有限公司  6 201.5 1,215北京京能电力燃料有限公司 150 194.1 29,115  合 计 156 30,330 通过上表，可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格不低于或高于非关联方北京京能电力燃料有限公司、朝阳宏文热电有限公司等企业的煤炭销售价格。此次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。” （3）与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易 公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。 本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴  4 / 25于以上原因我们同意上述关联交易。 （4）与国电财务有限公司的关联交易 公司与国电财务有限公司的关联交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。 本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。 8.本次所有交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的 85.89%，需要股东大会审议。 二、关联方基本情况 1.关联方基本情况 （1）内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街 法定代表人：祝文东 注册资本：2354192648 元 成立时间：2000 年 7 月 10 日 经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。 截至2012年12月31日，平庄煤业的总资产为187.57亿元，净资产为101.31亿元。2012年，平庄煤业的营业总收入为92.49亿元，净利润为12.47亿元。 （2）国电赤峰化工有限公司 住 所：赤峰市元宝山镇玉皇工业园区  5 / 25 法定代表人：陈春光 注册资本：人民币：捌亿贰仟伍佰万元整 实收资本：人民币：捌亿贰仟伍佰万元整 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：化学原料及化学制品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）制造、销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 国电赤峰化工有限公司（简称“赤峰化工公司”）是中国国电集团公司开工建设的第一个煤化工企业，是国电内蒙古能源有限公司全资子公司。公司一期工程年产 30 万吨合成氨 52 万吨尿素项目。赤峰化工公司成立于 2009 年 3 月 12日，设置了 12 个管理部门，12 个生产分场，现有在册员工 728 人，另有 416 名劳务人员从事生产辅助岗位和后勤服务等工作。 （3）国电滦河热电有限公司 住 所：承德双滦区滦河镇 法定代表人：赵富春 注册资本：人民币：贰亿元 实收资本：人民币：贰亿元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：电力（热力）的生产和销售；电力（热力）设备检修维护服务（不含特种设备）；粉煤灰销售；机械设备租赁；会务办公服务；经济信息咨询服务。 国电滦河热电有限公司位于河北省承德市区西南 20 公里的滦河镇，处京津唐电网东北部末端。属中国国电集团公司大二类企业。在役机组总容量为 330MW。国电滦河热电有限公司是承德地区容量最大的火力发电厂之一，也是承德电网的重要支撑点和地区供热的热源点。 （4）国电承德热电有限公司  6 / 25 住所：承德双滦区滦河镇滦河电厂院内（游泳馆二楼） 法定代表人：李觉华 注册资本：伍亿零陆佰肆拾玖万元 实收资本：伍亿零陆佰肆拾玖万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：火力发电、供热服务；电力设备检修维护服务；机械设备租赁；会计事务咨询；会务办公服务；污水处理及再生利用。 国电承德热电有限公司位于河北省承德市区西南 20 公里的滦河镇，处京津唐电网东北部末端。属中国国电集团公司大二类企业。在役机组总容量为 660MW。国电承德热电有限公司是承德地区容量最大的火力发电厂之一，也是承德电网的重要支撑点和地区供热的热源点。 （5）天津国电津能热电有限公司 住所：东丽区大毕庄工业区 法定代表人：张广宇 注册资本：伍亿壹仟贰佰万元人民币 实收资本：伍亿壹仟贰佰万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：火力发电；供热及相关产品的开发、生产、经营。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营） 天津国电津能热电有限公司位于天津市东丽区，由国电华北电力有限公司和天津市津能投资公司共同投资组建，于 2005 年 7 月 17 日注册成立，注册资本5.12 亿元。截至目前，公司共有员工 476 人，资产总额 27.19 亿元。 （6）河北衡丰发电有限责任公司 住 所：河北省衡水市人民西路 3389 号  7 / 25 法定代表人：张广宇 注册资本：人民币元：77700.0 万元 实收资本：人民币元：77700.0 万元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：火力发电， 并向电网售电；向用户供热；灰渣综合利用。(涉及行政许可的，凭许可证经营) 河北衡丰发电有限责任公司为国电华北电力有限公司控股经营的中外合资企业，公司注册资本金为 77700 万元，其中：国电华北电力有限公司占 40%、河北建投能源投资股份有限公司占 35%、华润电力投资有限公司占 25%。 （7）国电河北龙山发电有限责任公司 住 所：河北涉县经济技术开发区 法定代表人：李恩仪 注册资本：玖亿伍仟零肆拾万元 实收资本：玖亿伍仟零肆拾万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：火力发电及相关产品的开发利用 国电河北龙山发电有限责任公司位于河北省邯郸市涉县经济技术开发区内，是河北省重点工程项目和邯郸市十大“兴市利市”项目之一，项目规划容量为 4×600MW。分两期建设，一期工程建设 2×600MW 国产亚临界燃煤空冷机组，是集团公司成立后华北公司首座 600MW 等级燃煤空冷发电机组。公司由国电华北电力有限公司、河北建设投资集团有限责任公司和邯郸市建设投资公司按照 66.37%、29.43%、4.2%的比例合资建设，总投资约 47.52 亿元人民币。 （8）国电费县发电有限公司 住 所：临沂市沂蒙路 136 号  8 / 25 法定代表人：王永杰 注册资本：捌亿捌仟捌佰万元 实收资本：捌亿捌仟捌佰万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：火力发电(许可证有效期至 2027 年 5 月 29 日) 国电费县发电有限公司位于山东省临沂市费县费城镇曹车村，距费县县城10 公里，临沂市区 45 公里，距京沪高速公路、日东高速公路延长线 2 公里，厂内铁路支线与兖石铁路相接，交通非常便利。公司于 2003 年 8 月 22 日成立筹建处，2004 年 3 月 8 日费县发电有限公司成立，2004 年 3 月 15 日费县发电有限公司正式注册公司，由国电山东电力有限公司、国网能源开发有限公司、临沂市投资发展有限责任公司及费县城市资产经营有限公司分别出资 55%、35%、6%、4%组建，总资产 48.24 亿元。 （9）国电石横发电有限公司 住 所：肥城市石横镇驻地 法定代表人：毕可利 注册资本：玖亿柒仟零伍拾玖万元 实收资本：玖亿柒仟零伍拾玖万元 公司类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：火力发电（有效期至 2028 年 7 月 21 日），供热，粉煤灰、石膏销售。（需许可经营的，须凭许可证经营） 国电石横发电有限公司座落在泰山西麓、著名桃乡肥城市，处山东电网负荷中心，担负为泰安、聊城、济南等地区供电重任。随着电力行业的战略性重组，2006 年 4 月 26 日，石横发电有限公司运营管理划归中国国电集团。企业现有职工 1863 人，占地 4472 亩，总装机容量 1920MW，固定资产 85 亿元。 （10）国电菏泽发电有限公司  9 / 25 住 所：菏泽市开发区光明路 1 号（发电厂院内） 法定代表人：杨祥良 注册资本：肆亿柒仟柒佰陆拾万元 实收资本：肆亿柒仟柒佰陆拾万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：火力发电及相关产品的开发和经营（需经许可生产经营的，须凭许可证生产经营） 国电菏泽发电有限公司是中国国电集团公司控股的一座发展中的大型火力发电企业，规划装机总容量 2830MW,现有装机 1510MW。其中一期工程安装 2×125 MW 燃煤机组，1992 年 7 月投产；二期工程安装 2×300MW 燃煤机组，2002年 7 月 5 日移交试生产；三期工程安装两台 2×330MW 热电联产机组工程，2006年 8 月份投产；目前正在开展四期 2×660MW 超超临界燃煤机组扩建工程前期工作，企业现有正式职工 1432 人。 （11）国电民权发电有限公司 住所：民权县孙六乡孙六集 法定代表人：朱国庆 注册资本：玖亿壹仟贰佰万圆整 实收资本：玖亿壹仟贰佰万圆整 公司类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：火力发电，普通机械及配件，粉煤灰、重油，化工产品（不含易燃、易爆、危险化学品），金属材料销售（以上经营范围应经审批的，未获批准前不得经营）。 国电民权发电有限公司位于河南省民权县，东距商丘市 33 公里，西距省会郑州 120 公里，全程高速，交通便利，陇海铁路、连霍高速公路、310、311 国  10 / 25道横贯东西，京九铁路、105 国道贯穿南北。公司成立于 2004 年 4 月，由中国国电集团公司、永城煤电控股集团有限公司、河南神火集团有限公司和民权县绿洲投资有限公司共同投资组建，投资比例分别为 51%、20%、20%和 9%。 （12）大连庄电晨龙国际贸易有限公司 住所：大连保税区市场大厦 303-2 法定代表人：吴芳 注册资本：伍佰万元整 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：国际贸易、转口贸易；大连保税区煤炭交易市场内经营煤炭、化工产品（不含专项）、机电设备（不含汽车）；咨询服务（不含专项审批）。 大连庄电晨龙国际贸易有限公司位于大连庄河黑岛镇，成立于 2006 年 7 月6 日。大连庄电晨龙国际贸易有限公司是国电电力大连庄河发电有限责任公司的全资子公司，是一家注册资金为人民币伍佰万元的有限责任公司，注册地在大连市保税区，经营范围主要为煤炭经营、国际贸易、转口贸易化工产品（不含专项）、机电设备（不含汽车）；咨询服务（不含专项审批）等。 （13）国电蓬莱发电有限公司 住所：山东省蓬莱市北沟镇驻地 法定代表人：赵平 公司类型：有限责任公司 注册资本：伍亿零肆佰万元 经营范围：许可经营项目：无； 一般经营项目：火力发电及相关产品的开发（需凭许可经营的，须凭许可证经营）。 国电蓬莱发电有限公司位于山东省蓬莱市西城临港工业区，规划总装机容量  11 / 25为 2×330MW 和 2×1000MW，其中一期工程 2×330MW 热电联产工程是中国国电集团公司根据国家和山东省电力规划在山东烟台地区控股建设的电源项目，机组于2006 年 7 月投产发电，总投资约 26 亿元，选用 330MW 亚临界、一次中间再热凝汽式汽轮机，配 2 台 1025t/h 亚临界燃煤汽包锅炉。 （14）国电泰州发电有限公司 住所：泰州市高港区永安洲镇福沙村 法定代表人：陶建华 公司类型：有限公司 注册资本：156000 万元人民币 经营范围：许可经营项目：火力发电 一般经营项目：发电相关产品销售（煤灰、煤渣）。 国电泰州发电有限公司于 2004 年 1 月 16 日正式注册成立。目前股东分别为国电江苏电力有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏春兰制冷设备股份有限公司、江苏交通控股有限公司、深圳颐和置业有限公司和泰州市泰能投资管理有限责任公司，股权比例分别为 40%、35.5%、10%、7%、5%和 2.5%。规划装机容量为 4 台 1000MW 超超临界燃煤机组，一期工程建设两台 1000MW 超超临界燃煤机组，1、2 号机组分别已于 2007 年 12 月 4 日和 2008 年 3 月 31 日正式投产发电。 （15）国电常州发电有限公司 住所：新北区春江镇江花路 1 号 法定代表人：陶建华 公司类型：有限责任公司 注册资本：100000 万元人民币 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：火力发电及相关产品的开发和生产经营。  12 / 25 国电常州发电有限公司位于江苏省常州市新北区圩塘镇长江南岸，距市区18 公里，由中国国电集团公司、华润电力（江苏）投资有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、常州投资集团公司分别按 51%、25%、20%、4%的投资比例共同出资组建，于 2003 年 7 月在常州正式注册成立，注册资本 10 亿元。 （16）江苏苏龙能源有限公司 住 所：江阴市临港新城滨江西路 2 号 7 幢 603 室 法定代表人：金亚洪 注册资本：2000 万元人民币 实收资本：2000 万元人民币 公司类型：有限公司（法人独资）内资 经营范围：许可经营项目：煤炭的批发。 一般经营项目：电力设备维修；电力技术咨询服务；提供劳务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营） 公司是中国国电江阴苏龙热电有限公司的全资子公司，公司成立于 2004 年3 月，注册资本为人民币 2000 万元。公司主要承担江阴苏龙热电有限公司发电、供热的煤炭供应，公司年采购煤炭 950 万吨以上。 （17）天津国电津能滨海热电有限公司 住 所：天津滨海新区塘沽北塘馨宇家园小区泰山路 1-18 号 法定代表人：韩宏才 注册资本：壹亿陆仟肆佰万元人民币 实收资本：壹亿陆仟肆佰万元人民币 公司类型：有限责任公司  13 / 25 经营范围：火力发电、供热以及相关产品的开发和生产经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） 天津国电津能滨海热电有限公司于 2010 年 8 月 1 日在滨海新区注册成立，厂址位于：天津市滨海新区塘沽。由国电华北电力有限公司和天津市津能投资公司合资建设，股权比例各为 50%。现公司负责开发北塘热电厂（2×350MW）一期工程和北塘热电厂（900MW）二期燃机工程。 (18)国电物资集团有限公司 住 所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A109 室 法定代表人：韩方运 注册资本：人民币肆亿伍仟万元整 实收资本：人民币肆亿伍仟万元整 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：一般经营项目：机械电子设备、成套电力设备的销售；电力设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用；与上述业务相关的信息、技术咨询；技术服务；进出口业务；电力设备的制造；货物仓储；实业投资与咨询；酒店投资与管理；旅游业服务。 国电物资集团有限公司是中国国电集团公司所属专业性公司。公司成立于2007 年 10 月，前身为国电物资有限公司（2003 年 5 月）。现拥有七家控股子公司、七家分支公司、一家参股公司。 (19)国电物流有限公司 住 所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A302 法定代表人：潘长春 注册资本：5000 万元 实收资本：5000 万元  14 / 25 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电力物资的仓储、货运代理、包装、配送；销售机械电子设备、成套电子设备、备品配件及材料、电子和能源高科技产品；电力设备、材料和工程设备的技术咨询；开发电力、能源高科技产品；信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料。 国电物流公司成立于 2007 年 12 月，根据业务发展需要，于 2011 年 4 月对公司重组，注册资金 5000 万元。公司重组后对业务范围进行了重新界定，主要承担火电、水电、风电用钢材、钢结构、风机塔筒板材、大宗材料、油品、水泥等产品的集中经营和统购分销、物资进出口、钢贸城建设、系统内大件物资运输等业务。 （20）国电国际经贸有限公司 住 所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 法定代表人：姚建斌 注册资本：5000 万元 实收资本：5000 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目：仓储服务；货运代理；包装服务；销售机械设备及配件、电子产品；经济信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发。 国电国际经贸有限公司位于北京市西城区月坛南街 59 号，是国电物资集团有限公司控股子公司，成立于 2007 年 10 月，注册资本金 5000 万元人民币。2011年 4 月 20 日，国电物资集团有限公司按照精细化管理、专业化运营、规范化运作的原则，结合机构调整，将原由国电物资集团物流有限公司负责的所有业务划归国电国际经贸有限公司。  15 / 25 （21）国电财务有限公司 住所：北京市西城区阜城门北大街 6-9 号 10-11 层 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：邵国勇 注册资本：人民币 505000 万元 成立时间：1992 年 10 月 19 日 经营范围：许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。 一般经营项目：（无）。 公司简介： 国电财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。公司股东依次为中国国电集团公司，国电资本控股有限公司，国电电力发展股份有限公司，龙源电力集团股份有限公司，国电大渡河流域水电开发有限公司，国电长源电力股份有限公司，国电英力特能源化工集团股份有限公司，国电科技环保集团有限公司，国电燃料有限公司，国电物资集团有限公司，国电东北电力有限公司，国电山东电力有限公司。 国电财务有限公司承担加强集团公司资金集中管理、提高资金使用效率任务，为集团公司提供资金结算、存款、票据、信贷、同业信贷资产转让、同业拆借、企业债券承销、财务顾问等金融服务。 由于上述关联方 2012 年度财务审计工作尚未结束，因此，公司目前无法取得上述关联方 2012 年经审计的财务数据，请投资者注意投资风险。  16 / 25 2.关联关系 (1) 平庄煤业是本公司控股股东，持有本公司 61.42%股份。 (2)国电下属 16 家电厂、国电物资集团有限公司及其下属企业和国电财务有限公司与本公司的实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。 三、关联交易标的基本情况 1.与平庄煤业日常关联交易 为落实平庄煤业出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，平庄煤业将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入本公司。由于上述原因，本公司与平庄煤业签订以下协议： （1）煤炭代销协议 平庄煤业不再保留煤炭销售职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，双方就该事项签订《煤炭代销协议》。 （2）综合服务协议 本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，其生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，本公司按双方约定支付相应费用，双方就该事项签订《综合服务协议》。 （3）物资采购协议 平庄煤业不再保留物资采购职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤炭生产等所需物资委托本公司物资供应公司代为采购，双方就该事项签订《物资采购协议》。 （4）设备租赁协议 平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所  17 / 25使用的部分设备在本公司设备租赁站租赁，双方就该事项签订《设备租赁协议》。 （5）预计与平庄煤业 2012 年日常关联交易情况 单位：（人民币）万元关联交易事项 向关联方销售产品和提供劳务  向关联方采购产品和接受劳务综合服务  2000设备租赁物资采购煤炭代销 合计  80000 2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易 此次签署的煤炭买卖合同，国电赤峰化工有限公司、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司共计向本公司购买合同量为 1,070 万吨，合同金额 265,461.80 万元。 3.与国电物资集团有限公司及其下属企业的日常关联交易 公司预计 2013 年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过 4 亿元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的 36%。 4. 与国电财务有限公司的日常关联交易 预计公司 2013 年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过 30亿元人民币。 四、交易的定价政策及定价依据 1.与平庄煤业日常关联交易 双方发生的煤炭代销、物资采购、设备租赁、综合服务的关联交易均根据本公司与平庄煤业签订的相关协议进行，双方发生的各项关联交易，均遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则进行，并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。  18 / 25 2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易 本项关联交易执行双方协商定价原则，依照历年来重点电煤用户统一指导价确定价格。 3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易 与国电物资集团有限公司发生的物资采购均采用公开招标方式进行，并遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则，以货币资金方式进行结算。 4、与国电财务有限公司日常关联交易 公司与国电财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在国电财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在国电财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。 五、与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易协议的主要内容 本公司于近日与国电赤峰化工有限公司、国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司签署了《2013 年煤炭买卖合同》，对交易合同量及煤种、价格和双方的权利义务进行了约定。具体数量和价格如下： 销售总量 平均价格 总交易金额  单 位 （万吨） （元/吨） （万元） 国电赤峰化工有限公司 165  202.5 33,412.5 国电滦河热电有限公司  55 201.95 11,107.5 国电承德热电有限公司  75 240.56  18,042 天津国电津能热电有限公司 90  203.72 18,335 河北衡丰发电有限责任公司 40 239.58  9,583.2 国电河北龙山发电有限责任公司  40 239.58  9,583.2 国电费县发电有限公司 110 276.76 30,443.6 国电石横发电有限公司 120 276.76 33,211.2 国电菏泽发电有限公司  50 276.76  13,838  19 / 25 国电民权发电有限公司 80 273.57 21,855.6 大连庄电晨龙国际贸易有限公司 60 275.2 16512 国电蓬莱发电有限公司 60 275.2 16512 国电泰州发电有限公司 50 275.2 13760 国电常州发电有限公司 30 275.2 8256 江苏苏龙能源有限公司 25 275.2 6880 天津国电津能滨海热电有限公司 20 206.5 4,130 合计 1,070 265,461.80 其他约定： 1.交（提）货方式： （1）国电赤峰化工有限公司，铁路自备车、汽运自提。 （2）国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司，交货点为卖方各发运站，方式为铁路运输车板交货。 （3）大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司，交货时间：根据船期确定交货时间；交货地点：港口；交货方式：平仓交货。 2.数量和质量验收方式： （1）国电赤峰化工有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、天津国电津能热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司、国电民权发电有限公司、天津国电津能滨海热电有限公司，以卖方检斤化验结果为结算依据，买方验收，如有异议，双方共同查找原因并协商解决。 （2）大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电常州发电有限公司、江苏苏龙能源有限公司，1）数量确认：煤炭交货数量以港口处理汽车衡检斤数量为准，数量确认时买卖双方均应派工作  20 / 25人员到场，一方不参加不影响计量的进行和计量结果的法律效力；2）质量检验：以买卖双方认可的具备资质的第三方煤质检测机构出具的质量检验报告为准，并且以此报告单位作为按质计价结算的依据。3）数量、质量检验费用支付：卖方委托并承担费用。 3.煤炭单价及合同有效期： （1）国电赤峰化工有限公司，煤炭价格继续执行 2012 年价格，热值2900-3100 卡/克为 191 元/吨，热值 3100-3300 卡/克为 214 元/吨，根据超出合同量部分购煤量多少实行价格阶梯优惠，优惠幅度 5-10 元/吨。合同有效期为2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。 （2）国电滦河热电有限公司，基础价格：月加权平均热值在 2900-3100 卡/克区间，价格执行 191 元/吨；在 3200-3500 卡/克区间，执行 222 元/吨。优惠价格：年购煤数量超过 30 万吨部分按基础价格优惠 10 元/吨。执行期为 2013年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。 （3）国电承德热电有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司，1）按月购煤量分别达到 2、4、10 万吨划分，基础价格分别执行 245、240、235 元/吨；2）月购煤量低于 2 万吨时，基础价格执行 265 元/吨；3）以上煤质热值为 3500-3700 卡/克，当热值低于 3500 卡/克时，基础价格执行 222 元/吨。执行期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。 （4）天津国电津能热电有限公司，基础价格：月加权平均热值在 2900-3100卡/克区间，价格执行 191 元/吨；在热值 3200-3500 卡/克区间，执行 222 元/吨。优惠价格：年购煤数量超过 65 万元吨部分按基础价格优惠 10 元/吨。执行期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。 （5）国电费县发电有限公司、国电石横发电有限公司、国电菏泽发电有限公司,煤炭价格：1）月购煤量分别达到 8、13、18 万吨，热值 3500-3700 千卡/千克煤基础价格分别执行