内蒙古平庄能源股份有限公司 关于国电财务公司为公司提供金融服务的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，2009 年 12 月，本公司与国电财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，合同约定期限 3 年。2012 年 12 月，公 司 与 财 务 公 司 续 签 了 《 金 融 服 务 协 议 》， 协 议 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网 ：http://www.cninfo.com.cn。 在审议上述议案时，关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避，非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票；表决结果：上述议案通过。 2012年末，本公司在财务公司存款余额为18.78亿元，达到本公司2011年经审计净资产金额45.10亿元的41.64%，占财务公司吸收存款142.76亿元的13.15%。此次协议约定本公司在财务公司存款不超过30亿元，占财务公司目前吸收存款142.76亿元的21.04%，保证不会超过财务公司吸收存款的30%。 此外，公司不存在将募集资金存放于财务公司的情况。 2、本公司与财务公司的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。 3、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：“国电财务有限公司已经对公司进行了三年的金融服务。国电财务有限公司财务状况良好，存在预期对公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率不高于基准利率，双方签署的《金融服务协议》不损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对国电财务有限公司形成依赖。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。” 对《公司关于与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》发表独立意见：本公司在财务公司的存款余额未超过财务公司吸收存款的30%。本公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。本公司重新修订了存款风险应急处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，认为财务公司2012年度严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。 对《关于修订公司在在国电财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》发表独立意见：公司重新修订的《内蒙古平庄能源股份有限公司关于在国电财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》能够保障公司在财务公司的资金安全，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。 4、根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。 5、本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况 关联方名称：国电财务有限公司 住所：北京市西城区阜城门北大街 6-9 号 10-11 层 企业类型：其他有限责任公司 营业执照注册号：110000008065937 组织机构代码证登记号：组管代110000-050975-1 金融许可证机构编码：L0018H211000001 税务登记证号码：11010218376896X 法定代表人：邵国勇 注册资本：人民币 505000 万元 成立时间：1992 年 10 月 19 日 经营范围：许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。  一般经营项目：（无）。 公司简介： 国电财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。公司股东依次为中国国电集团公司，国电资本控股有限公司，国电电力发展股份有限公司，龙源电力集团股份有限公司，国电大渡河流域水电开发有限公司，国电长源电力股份有限公司，国电英力特能源化工集团股份有限公司，国电科技环保集团有限公司，国电燃料有限公司，国电物资集团有限公司，国电东北电力有限公司，国电山东电力有限公司。 国电财务有限公司承担加强集团公司资金集中管理、提高资金使用效率任务，为集团公司提供资金结算、存款、票据、信贷、同业信贷资产转让、同业拆借、企业债券承销、财务顾问等金融服务。 2、财务公司股东及其持股比例 财务公司股东由中国国电集团公司及下属子公司出资组建。财务公司股东及其持股比例如下表：（截止 2012 年 6 月 30 日） 股东名称 持股比例（%）中国国电集团公司 15.17国电电力发展股份有限公司  12.68国电资本控股有限公司  28.98国电英力特能源化工集团有限公司  2.44国电物资集团有限公司  2.44国电山东电力有限公司  2.44国电燃料有限公司  2.44国电科技环保有限公司  2.44国电东北电力有限公司  2.44国电大渡河流域水电开发有限公司  9.51国电长源电力股份有限公司  9.51龙源电力集团公司  9.51合计 3、财务公司基本财务情况 截止2011年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项16.20亿元，存放同业款项58.37亿元，吸收存款146.02亿元。资产总值259.13亿元，净资产43.76亿元。2011年公司实现利息收入9.56亿元，实现经营利润4.53亿元，实现税后净利润3.37亿元。资本充足率为28.72% 。财务公司2011年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 截止2012年6月30日，财务公司现金及存放中央银行款项25.76亿元，存放同业款项59.84亿元，吸收存款142.76亿元。资产总值266.75亿元，净资产63.28亿元。2012年上半年公司实现利息收入5.47亿元，实现经营利润3.08亿元，实现税后净利润2.38亿元。资本充足率为40.33% 。财务公司2012年上半年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 近几年，公司存放款项的财务公司的基本财务指标均符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》第 34 条中：“财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求： 一）资本充足率不得低于 10%；（二）拆入资金余额不得高于资本总额；（三）担保余额不得高于资本总额； （四）短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40%；（五）长期投资与资本总额的比例不得高于 30%；（六）自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%。中国银行业监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。”的相关规定。财务公司各项具体指标如下：序号 指标 标准值 2012年6月30日 2011年末 2010年末 1  资本充足率 ≥10%  40.33%  28.72% 21.97% 2  拆入资金比例 ≤100%  18.96%  22.69 3 短期证券投资比例 ≤40%  0.23% 1.58% 2.20% 4 担保比例  ≤100%  4.79% 6.87% 3.31% 5  长期投资比例 ≤30%  3.38% 4.85% 6 自有固定资产比例 ≤20%  0.25% 0.41% 0.52% 4、关联关系 平庄煤业持有本公司 61.42%股权，为本公司控股股东。中国国电集团公司持有平庄煤业 51%股权并间接控股本公司，为本公司实际控制人。 财务公司与本公司实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。  中国国电集团公司 51%  15.17%  内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 国电财务有限公司 61.42% 内蒙古平庄能源股份有限公司 三、关联交易标的基本情况 1、交易类型：存贷款关联交易 2、协议期限：2012年12月6日至2015年12月6日 3、预计金额：预计公司在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币；公司通过国电财务公司资金业务平台，在公司资金周转出现临时困难时，可随时利用财务公司对本公司的15亿元综合授信额度，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。 2012年末，公司在财务公司存款余额为18.78亿元，达到公司2011年经审计净资产金额45.10亿元的41.64%，占财务公司吸收存款142.76亿元的13.15%。 如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。 四、交易的定价政策及定价依据 公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。 五、交易协议的主要内容 公司与国电集团财务有限公司签署的金融服务主要内容如下： 1、2012 年 12 月 6 日至 2015 年 12 月 6 日，财务公司给予平庄能源人民币15 亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函、保理等业务。平庄能源贷款采用信用方式，贷款利率原则上执行不高于基准利率。 2、通过“国电网银”系统为平庄能源及其成员单位搭建资金结算网络，协助平庄能源进行资金管理； 3、协助平庄能源实现交易款项的收付； 4、办理平庄能源与中国国电集团公司其他成员单位之间的委托贷款及委托投资； 5、为平庄能源办理票据承兑及贴现服务； 6、吸收平庄能源不超过 30 亿元的存款； 7、为平庄能源提供融资租赁服务； 8、金融咨询与培训服务：根据平庄能源的需求和实际情况，为平庄能源提供不同主题的金融培训和信息咨询服务； 9、其他服务：双方将共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为平庄能源提供个性化的优质服务。 六、风险评估情况 2012 年 本 公 司 发 布 了 《 风 险 评 估 报 告 》 （ 全 文 见 巨 潮 资 讯 网 ：http://www.cninfo.com.cn），本公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。2012年12月6日，根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经本公司调查、核实，发现财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，经营业绩良好；根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。 七、交易目的和对上市公司的影响 财务公司与本公司进行的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司财务状况良好，存在预期对公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率低于基准利率，双方签署的《金融服务协议》不损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖。 八、2012 年与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 至 2012 年 12 月 31 日，本公司在财务公司存款金额为 18.78 亿元。尚未发生贷款业务。 九、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施 2012 年，为保证本公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司重新修订了《关于在国电财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。 此外，为确保公司资金安全，关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，财务公司应及时告知上市公司，同时公司应及时履行临时报告的信息披露义务。 《关于在国电财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》全文见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。 十、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生对上述关联交易进行了事前审核认为：财务公司对本公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司财务状况良好，存在预期对公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率低于基准利率，双方签署的《金融服务协议》不损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。公司拟定的《公司在国电财务有限公司存款风险处置预案》能够有效防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的资金风险，最大程度的维护资金安全。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提交股东大会审议。 十一、备查文件 1、公司第八届董事会第二十二次会议决议。 2、公司第八届监事会第二十二次会议决议。 3、公司与财务公司签署的《金融服务协议》。 4、公司独立董事关于国电财务公司为公司提供金融服务的独立意见。 5、财务公司营业执照、组织机构代码证。 6、财务公司金融许可证。 7、经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务公司最近一年审计报告。 8、《内蒙古平庄能源股份有限公司关于在国电财务有限公司存款风险的应急处置预案》。 9、公司出具的《关于与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》。 特此公告。 内蒙古平庄能源股份有限公司  董 事 会  2013 年 1 月 9 日