内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事 关于 2012 年新增煤炭销售日常关联交易的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定，作为内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司与国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司的关联交易事项发表独立意见如下： 1、公司拟向第八届董事会第二十一次会议提交审议的《关于 2012 年新增煤炭销售日常关联交易的议案》，公司分别与国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司签署了《煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为 113 万吨，合同金额 39139.38 万元（销售价格及金额均为含税价格），此次交易公平合理。2012 年，平庄能源与各企业(包括非关联方元宝山发电有限责任公司等四家企业)签订煤炭销售价格如下表： （1）本次交易前，关联交易情况表 销售总量 平均价格 总交易金额  单 位 （万吨） （元/吨） （万元）  国电丰城煤业有限公司  10  222  国电赤峰化工有限公司 100  214  21400 国电电力大连开发区热电厂  20  336  国电滦河发电厂 30  222  国电承德热电有限公司  80  222  17760 天津国电津能热电有限公司  60  222  13320 河北衡丰发电有限责任公司  10  222 国电河北龙山发电有限责任公司 20  330  国电费县发电有限公司  60  330  19800  国电石横发电有限公司  30  330  国电菏泽发电有限公司  30  330  国电民权发电有限公司  30  330 大连庄电晨龙国际贸易有限公司 20  352 中国国电集团公司谏壁发电厂  5  352  国电蓬莱发电有限公司  10  352 国电泰州发电有限公司  5  352 国电常州发电有限公司  5  352 江苏苏龙能源有限公司  5  352 国电安徽电力有限公司  50  352  17600 国电益阳发电有限公司  8  352 国电长源荆州热电有限公司 3  352 福建国海燃料有限公司  25  352  合 计 616 本次交易前，非关联方交易情况表  销售总  平均价格 总交易金额  单 位 量（万  （元/吨） （万元） 吨）元宝山发电有限责任公司 500 202.5 101250北京大唐燃料有限公司 150 202.5 30375锦州节能热电股份有限公司 60 202.5 12150北京京能电力燃料有限公司 80 202.5 16200  合 计 790 注：详细情况请参见 2012 年 3 月 16 日，本公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2012 年预计日常关联交易公告》。 （2）本次关联交易情况表  销售总量 平均价格 总交易金额  单 位  （万吨） （元/吨） （万元）国电驻马店热电有限公司 50 361.25 18062.50国电山东燃料有限公司  30 351.25 10537.50国电山东发电运营有限公司 33 319.38 10539.38  合 计 113 39139.38 经我们事前对上述关联交易基本情况进行了核实，通过上表，可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格高于非关联方煤炭销售价格。交易公平合理，比公司与其他合同煤用户签订的 2012 年买卖合同煤炭价格高，煤炭销售价格也高于非关联方煤炭售价格。本次与国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司签订的电煤销售合同，建立了煤电长期稳定关系，实现互利共赢，符合公司煤炭销售策略。此次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提请股东大会审议。独立董事：邵良杉、郭晓川、张海升  二○一二年十二月四日