内蒙古平庄能源股份有限公司 2012 年新增煤炭销售日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、近日，本公司分别与国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司签署了《2012年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为113万吨，合同金额39139.38万元，本公告所有的销售价格及金额均为含税价格。 2、本公司与上述3家企业的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。 3、2012 年 12 月 4 日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避表决，非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票；表决结果：以上议案通过。 4、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：“平庄能源与国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司签署的《2012 年煤炭买卖合同》，交易公平合理。2012年，平庄能源与各企业(包括非关联方元宝山发电有限责任公司等四家企业)签订煤炭销售价格如下表： （1）本次交易前，关联交易情况表  销售总量 平均价格 总交易金额 单 位  （万吨） （元/吨） （万元）国电丰城煤业有限公司  10  222  2220国电赤峰化工有限公司 100 214 21400国电电力大连开发区热电厂 20 336  6720国电滦河发电厂  30 222  6660国电承德热电有限公司 80 222 17760天津国电津能热电有限公司 60 222 13320河北衡丰发电有限责任公司 10 222  2220国电河北龙山发电有限责任公司  20 330  6600国电费县发电有限公司 60 330 19800国电石横发电有限公司 30 330  9900国电菏泽发电有限公司 30 330  9900国电民权发电有限公司 30 330  9900大连庄电晨龙国际贸易有限公司  20 352  7040中国国电集团公司谏壁发电厂 5 352  1760国电蓬莱发电有限公司 10 352  3520国电泰州发电有限公司  5 352  1760国电常州发电有限公司  5 352  1760江苏苏龙能源有限公司  5 352  1760国电安徽电力有限公司 50 352 17600国电益阳发电有限公司  8 352  2816国电长源荆州热电有限公司 3 352  1056福建国海燃料有限公司 25 352  8800  合 计 616 本次交易前，非关联方交易情况表  销售总  平均价格 总交易金额  单 位 量（万  （元/吨） （万元） 吨）元宝山发电有限责任公司 500 202.5 101250北京大唐燃料有限公司 150 202.5 30375锦州节能热电股份有限公司 60 202.5 12150北京京能电力燃料有限公司 80 202.5 16200  合 计 790 注：详细情况请参见 2012 年 3 月 16 日，本公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2012 年预计日常关联交易公告》。 （2）本次关联交易情况表  销售总量 平均价格 总交易金额  单 位  （万吨） （元/吨） （万元）国电驻马店热电有限公司 50 361.25 18062.50国电山东燃料有限公司 30 351.25 10537.50国电山东发电运营有限公司 33 319.38 10539.38  合 计 113  39139.38 通过上表，可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格高于非关联方元宝山发电有限责任公司等企业的煤炭销售价格。此次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。” 5、本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的 8.68%，需要提请股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况 （1）国电驻马店热电有限公司 住 所：驻马店市风光路南段 881 号 法定代表人：皮青兰 注册资本：肆仟贰佰捌拾陆万捌仟叁佰壹拾柒圆整 实收资本：肆仟贰佰捌拾陆万捌仟叁佰壹拾柒圆整 公司类型：其他有限责任公司 经营范围： 供热；发电供热项目建设、开发 国电驻马店热电有限公司成立于 2008 年 2 月 27 日，分别由中国国电集团公司与驻马店市投资有限公司按 88%、12%的比例投资组建。目前公司总装机容量为 2×330MW。 （2）国电山东燃料有限公司 住 所：济南市高新区新宇路以西、工业南路以南审批中心 620 室 法定代表人：张圣集 注册资本：叁仟万元整 实收资本：叁仟万元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：煤炭的批发（有效期至 2013 年 12 月 31 日止）；一般经营项目：煤炭的技术开发及信息咨询服务。（未取得专项许可的项目除外） 国电山东燃料公司于 2008 年 1 月注册成立，注册资本金为 3000 万元，由国电燃料公司和国电山东电力有限公司共同出资组建，2008 年 3 月开始运营，年煤炭销售量 740 万吨，年销售收入约 50 亿元。 （3）国电山东发电运营有限公司 住 所：山东省济南市历下区经十路 9777 号 法定代表人：王永杰 注册资本：壹亿元 实收资本：壹亿元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：前置许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至 2012 年 12 月 30日）。一般经营项目：从事电厂的运营管理；电力技术咨询、服务业务。电力科学研究、技术开发、中介服务等电力相关业务。 国电山东发电运营有限公司成立于 2004 年 12 月 20 日，注册资本 1 亿元。公司位于山东省济南市历下区经十路 9777 号，是国电山东电力有限公司的全资子公司。 2、关联关系 国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司与本公司的实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。 三、关联交易标的基本情况 此次签署的煤炭买卖合同，国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司共计向本公司采购煤炭 113 万吨，交易金额39139.38 万元。 四、交易的定价政策及定价依据 本项关联交易执行双方协商定价原则，依照重点电煤用户价格及当前市场价格确定。 五、交易协议的主要内容 本公司于近日与国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司与本公司签署了《2012 年煤炭买卖合同》，对交易合同量及煤种、价格和双方的权利义务进行了约定。具体数量和价格如下： 销售总量 平均价格 总交易金额  单 位 （万吨） （元/吨） （万元）国电驻马店热电有限公司 50 361.25 18062.50国电山东燃料有限公司  30 351.25 10537.50国电山东发电运营有限公司 33 319.38 10539.38  合 计 113 39139.38 其他约定： 1、交（提）货方式： 车板交货，由出卖人代办托运，买受人承担铁路费用。 2、质量和数量验收标准及方法： 以出卖人矿方检斤化验结果为结算依据。如出现质数量问题，双方协商解决。 3、煤炭单价及执行期： （1）国电驻马店热电有限公司，按出卖人 2012 年 4 月 6 日下发《平庄能源股份有限公司市场商品煤价格表》执行，西露天矿混煤 330 元/吨、六家矿末煤390 元/吨、古山矿三井末煤 500 元/吨、瑞安公司末煤 330 元/吨、元定山露天矿原煤 330 元/吨、老公营子矿末煤 380 元/吨、风水沟矿末煤 350 元/吨、红庙矿末煤 280 元/吨，如出卖人价格调整，则按新价格执行。执行期 2012 年 5 月 1日至 2012 年 12 月 31 日。 （2）国电山东燃料有限公司，按出卖人 2012 年 5 月 10 日下发《平庄能源股份有限公司市场商品煤价格表》执行，西露天矿混煤 330 元/吨、六家矿末煤390 元/吨、古山矿三井末煤 440 元/吨、瑞安公司末煤 330 元/吨、元宝山露天矿原煤 330 元/吨、老公营子矿末煤 380 元/吨、风水沟矿末煤 330 元/吨、红庙矿末煤 280 元/吨，如出卖人价格调整，则按新价格执行。执行期 2012 年 6 月 1日至 2012 年 12 月 31 日。 （3）国电山东发电运营有限公司，按出卖人 2012 年 9 月 20 日下发《平庄能源股份有限公司市场商品煤价格表》执行，西露天矿混煤 285 元/吨、六家矿末煤 400 元/吨、古山矿三井末煤 440 元/吨、瑞安公司末煤 310 元/吨、元宝山露天矿原煤 285 元/吨、老公营子矿末煤 340 元/吨、风水沟矿末煤 285 元/吨、红庙矿末煤 210 元/吨，（价格未在合同中，而由市场部提供，是否写），并执行相应价格优惠政策。如出卖人价格调整，则按新价格执行。执行期 2012 年 9 月25 日至 2012 年 12 月 31 日。 4、货款、运杂费结算方式及结算期限： 结算方式为银行汇款或银行转账，当月货款须在次月结清。铁路运费、专用线铁路运费及杂费由买方承担。 5、违约责任： 买卖双方严格执行合同条款，由于任何一方原因而影响煤炭合同执行，由责任方负责（不可抗力除外）。 6、解决合同纠纷的方式 如出现合同纠纷，到签订地人民法院诉讼解决。 7、其他约定事项：未尽事宜由双方协商解决。 六、交易目的和对上市公司的影响 国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司为本公司新开发电煤用户，被列入公司重点电煤供应计划范围之内。上述关联交易执行双方协商定价原则，依照重点电煤用户价格及当前市场价格确定，没有损害本公司利益。 七、2012 年与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。 上述关联人为本公司新增电煤用户，尚未发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合本公司与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 九、备查文件 1、公司第八届董事会第二十一次会议决议。 2、公司独立董事独立意见。 3、公司第八届监事会第二十一次会议决议。 4、国电驻马店热电有限公司、国电山东燃料有限公司和国电山东发电运营有限公司签署的《2012 年煤炭买卖合同》。 特此公告。  内蒙古平庄能源股份有限公司  董 事 会  2012 年 12 月 4 日