证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-002

中航西安飞机工业集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知于2025年1月24日以电子邮件方式发出，会议于2025年2月7日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长吴志鹏先生主持。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

一、董事会会议审议情况

会议经过表决，形成如下决议：

（一）批准《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，经审查，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的250名激励对象办理第一个解除限售期的限制性

股票解除限售相关事宜，本次可解除限售的限制性股票共4,163,832股，占公司目前总股本的0.1497%。董事吴志鹏先生、韩小军先生和董克功先生作为公司第一期限制性股票激励计划激励对象，在表决上述议案时，对本议案予以回避表决。

同意：8票，反对：0票，弃权：0票。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。（详见公司于2025年2月8日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的公告》）

（二）通过《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》公司第一期限制性股票激励计划有11名激励对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及公司《第一期限制性股票激励计划》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计591,000股，占公司目前总股本的0.0212%。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。（详见公司于2025年2月8日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》）

（三）通过《关于减少公司注册资本的议案》

同意减少公司注册资本591,000元。上述减资完成后，公司注册资本将由2,781,740,071元变更为2,781,149,071元。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

（四）通过《关于修订<公司章程>的议案》

因公司拟回购注销第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计591,000股，公司注册资本和股份总数相应发生变化，同意对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

除以上修订内容以外，《公司章程》的其他内容保持不变。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

（五）批准《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》同意公司于2025年2月25日召开2025年第一次临时股东会。同意：11票，反对：0票，弃权：0票。（详见公司2025年2月8日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》）

二、备查文件

（一）第九届董事会第七次会议决议。

（二）董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。特此公告。

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董 事 会

二○二五年二月八日