湖北证监局行政处罚决定书[2020]6号时间：2020-11-06 来源：　 孙泽军，男，1968年6月出生，住所：长沙市芙蓉区。　　依据2005年《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对孙泽军内幕交易“斯太尔”的违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人的要求举行了听证会，听取了其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。　　经查明，孙泽军的违法事实如下：　　一、内幕信息的形成与公开过程2016年12月底，长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙泽洺）、珠海润霖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称珠海润霖，当时名为长沙泽瑞）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波贝鑫）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波理瑞）等四家机构（以下统一简称珠海润霖等四家机构）持有的斯太尔股权已过限售期，开始考虑退出事宜。2017年12月25日，宁波理瑞委派代表许某通知珠海润霖等四家机构的委派代表，表示已经找到一家有意收购斯太尔股权的公司，要求一起前往北京开会商量相关事宜。2017年12月26日，宁波理瑞委派代表许某、珠海润霖委派代表江某明、宁波贝鑫委派代表傅某、长沙泽洺委派代表郭某伟等人在北京仰山公园开会商议，达成基本意向，即以9.5元/股左右的价格，向成都众诚泰业科技有限公司（以下简称众诚泰业）转让股权。2017年12月28日，许斌致电众诚泰业总经理周某平，邀请其到仰山公园水吧楼当面商谈股权转让事宜，周某平表示同意。2017年12月29日，珠海润霖召开全体合伙人会议，会议一致决议授权湖南瑞庆（江某明控制的公司，珠海润霖合伙人）与意向方协商，以不低于8.5元/股的价格转让不少于40,000,000股斯太尔股票，合伙人会议由隆某勇主持。同日晚间，众诚泰业的谈判代表周某平和张某与珠海润霖等四家机构委派代表许某、傅某、江某明等，就购买股权的细节展开谈判，初步达成了由众诚泰业收购4家股东所持有的斯太尔股权，价格9.5元/股。2018年1月4日，周某平和张某再次与许某等人谈判，就相关收购细节问题达成一致后，众诚泰业与珠海润霖等四家机构分别签订了股权转让意向书。2018年1月4日晚，珠海润霖等四家机构将与众诚泰业新签订的股权转让意向书等文件以电子邮件的形式发送至斯太尔证券事务代表冯某飞的邮箱。　　2018年1月6日，斯太尔发布《关于5%以上股东解除前次股权转让协议暨重新签署股权转让意向书的公告》，公告称，公司分别收到珠海润霖等股东分别与成都众诚泰业签署的《股权转让意向书》等文件，本次协议转让交易涉及斯太尔股份数量共计197,875,260股（其中珠海润霖拟转让41,500,000股）。　　我局认为，珠海润霖与成都众诚泰业签署的《股权转让意向书》涉及的股份，超过了上市公司总股本（788,000,000股）的5%，构成了2005年修订的《证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东……，其持有股份……发生较大变化”，为内幕信息。上述内幕信息不晚于2017年12月29日形成，2018年1月6日公告后，内幕信息无法对股票价格产生影响。内幕信息敏感期为2017年12月29日至2018年1月5日。孙泽军在2017年12月29日珠海润霖召开全体合伙人会议决议上签字，为内幕信息知情人。　　二、孙泽军所控制账户内幕交易“斯太尔”情况孙泽军在公司使用自己的办公电脑（MAC地址74E50B3CE3A9），通过自己在方正证券股份有限公司长沙留芳岭营业部申请的证券账户（资金账户为21036519，深市股东代码为0035109115，沪市股东代码为A314532892）下单交易斯太尔股票。在内幕信息敏感期内（2018年1月2日）交易“斯太尔”275,500股，买入金额1,605,101.00元，公司公告后共卖出275,500股，卖出金额1,909,102.35元，扣除税费后实际获利300,335.14元。上述事实，有询问笔录、证券账户和银行账户基本资料及交易记录、证券交易所统计数据、相关公告等证据证明，足以认定。孙泽军上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。当事人孙泽军在听证会中提出：1.其不是《证券法》规定的内幕信息知情人，对内幕信息并不知情；2.其股票交易行为系其妻子叶某萍操作账户进行的正常股票交易行为，与内幕信息无关；3.其与妻子叶某萍不具有内幕交易的意图。针对孙泽军的申辩意见，经复核，我局认为：1.孙泽军通过参加珠海润霖创业投资合伙企业2017年12月29日的会议，获知内幕信息。即使会议尚未明确意向方，但不低于8.5元/股的价格转让不少于40,000,000斯太尔股票，超过了上市公司总股本的5%，已经构成了法定的内幕信息标准。其后意向方是否变化，转让价格和股份在授权范围内的调整以及是否成功等都不会实质性改变内幕信息已经形成的事实，因此，孙泽军为内幕信息知情人，知悉相关内幕信息。2.孙泽军所主张的系其妻子叶某萍操作账户进行的股票交易行为，与其曾有的陈述不一致，且无相关客观证据支持，不予采纳；3.孙泽军为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内交易“斯太尔”股票，即为法律禁止行为，其主观意图不影响对其内幕交易的认定。根据孙泽军违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局拟决定：没收孙泽军违法所得300,335.14元，并处以901,005.42元的罚款。当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和湖北证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　 湖北证监局　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年11月2日