公司部关注函〔2020〕第132号

斯太尔动力股份有限公司董事会：

2020年12月17日，你公司披露的《董事会第十八次会议决议公告》称，《关于第一大股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与今天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定的议案》未审议通过，4名董事对《议案》投“反对票”，认为《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案》（以下简称《议案》）以股东大会决议形式通过“董事会转授权经营管理层”与相关方签署协议的行为，剥夺了董事会的法定职权和责任，超越了股东大会的职权范围，不符合《公司法》、本所《上市公司规范运作指引》相关规定及有关上市公司治理、内部控制规范及《公司章程》等有关规定。同时审议通过了《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》。

2020年12月16日，你公司披露的《独立董事关于股东增加 2020年第三次临时股东大会临时提案相关事项的独立意见》称，《议案》以股东大会决议形式通过“董事会转授权经营管理层”与相关方签署协议的行为，剥夺了董事会的法定职权和责任，超越了股东大会的职

权范围，不符合上述规定及有关上市公司治理、内部控制规范。

请你公司董事会依法合规履行相关义务并说明以下问题：

1.董事会通过决议方式明确了拟提交2020年第三次临时股东大会审议的《议案》由于剥夺了董事会的法定职权和责任，不符合相关法律法规和自律监管规则。请董事会根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条和第十四条及本所相关规则及你公司《公司章程》的规定，说明违反法律法规的议案是否可以提交股东大会审议，董事会作为2020年第三次临时股东大会的召集人就《议案》违规事项已采取和拟采取的措施。

2.鉴于你公司于2020年12月12日披露的《关于增加2020年第三次临时股东会议议案暨股东大会补充通知的公告》涉及的《议案》存在信息披露不完整、不充分，我部向你公司发出了关注函（公司部关注函〔2020〕第129号），截至目前尚未收到回复。请董事会根据《上市公司股东大会规则》第十六条、本所《上市公司规范运作指引》第2.28条的规定说明《议案》相关内容披露不完整、不充分是否符合提交股东大会审议的条件，董事会作为2020年第三次临时股东大会的召集人结合判断情况已采取和拟采取的措施。

3.请董事会督促你公司尽快向我部报送前述关注函回函及证明文件。

请你公司于2020年12月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部2020年12月17日